АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-2419/2023

г. Ставрополь

25 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2023 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 25 августа 2023 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Быкодоровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ишковым А.А.,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Опта», г. Москва, 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к акционерному обществу «Электротехнические заводы «Энергомера», г. Ставрополь, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,

о взыскании задолженности по договору поставки № 222287 от 11.04.2022 в сумме 12625502,22 рублей, 462 854,34 долларов США и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины,

при участии:

от истца  - общества с ограниченной ответственностью «Опта» - представителей ФИО1 по доверенности от 27.01.2023, ФИО1 (с использованием системы веб-конференции) по доверенности от 07.11.2022 года,

от ответчика – акционерного общества «Электротехнические заводы «Энергомера», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь – представителя ФИО2 по доверенности №01/1907 от 19.07.2022, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Опта» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском акционерному обществу «Электротехнические заводы «Энергомера» (далее – акционерное общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 222287 от 11.04.2022 в сумме 12625502,22 рублей и 463 854,84 долларов США, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В судебном заседании представители истца пояснили, что Универсальный передаточный документ № 55 от 29.07.2022 на сумму 1 000, 5 долларов США был рассмотрена в рамках дела №А63-19901/2022 и ошибочно включен в предмет спора по настоящему делу, в связи с чем заявили ходатайство об уменьшении исковых требований на сумму 1 000, 5 долларов США и просили взыскать задолженности по договору поставки №222287 от 11.04.2022 в сумме 12 625 502,22 рублей и 462 854,34 долларов США, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Уточнения приняты, спор рассматривается с их учетом.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что по Универсальным передаточным актам (далее – УПД) № 50, 52, 72/6 на общую сумму 28 600, 5 долларов США товар не поставлен; товар, поставленный по УПД №№ 64, 65, 66, 67, 68 72, 72/1, 72/2, 72/3 на общую сумму 285 580, 8 долларов США некачественный, по УПД № 68/1 и № 64 поставлен не согласованный товар; нарушены требования договора в части подтверждения статуса поставщика. В пункте 3.4 договора поставки определено, что если поставщик утрачивает статус официального представителя, то он обязан незамедлительно уведомить о данном факте покупателя. Вопреки указанным требованиям договора, общество (поставщик) не представило документов, подтверждающих наличие статуса официального представителя производителя. Со стороны поставщика нарушены условия договора в части заверения об обстоятельствах в части того, что им уплачиваются все предусмотренные законодательством налоги  и сборы, подается в налоговые органы налоговая отчетность, а все поставки покупателю полностью отражены в бухгалтерской, налоговой, статистической и иной отчетности (пункт 10.1.3 договора). Договором поставки предусмотрено, что в случае нарушения поставщиком пункта 3.4 договора покупатель вправе требовать от поставщика уплатить штраф в размере 5 % от общей стоимости товара, поставленного покупателю по договору за предшествующие  12 месяцев, а также полного возмещения убытков. Стоимость поставленного по договору товара составляет 4 979 472, 14 рублей. Таким образом, на указанную сумму обязательства ответчика по оплате товара прекращены. Обязательства по оплате 151 383, 88 долларов США и 4 278 173, 76 рублей прекращены зачетом встречных требований.

Ответчик также просил приостановить производство по делу до рассмотрения кассационной жалобы АО «Энергомера» на решение по делу №А63-19901/2022.

Одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела (пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Под невозможностью рассмотрения дела, о которой говорится в пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ необходимо понимать взаимную связь судебных дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. Обстоятельства, устанавливаемые и исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Такие обстоятельства, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению. 

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

Предметы спора по делу №А63-19901/2022 и по настоящему делу не пересекаются, следовательно, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, считает исковые требования подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 11.04.2022 между обществом (поставщик) и акционерным обществом (покупатель) заключен договор поставки № 222287 (далее – договор), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар. В силу пункта 5.1 договора расчеты за товар производятся в рублях в течение 30 календарных дней с даты отгрузки товара поставщиком.

Во исполнение принятых на себя обязательств общество в период с 29.07.2022 по 20.10.2022 поставило ответчику товар (микросхемы, транзисторы, преобразователи, диоды и т.п.) на общую сумму 12 625 502,22 рублей и 462 854,34 долларов США, что подтверждается представленными в материалы дела подписанными истцом универсальными передаточными документами от 29.07.2022, 26.08.2022, 14.09.2022, 13.10.2022, 20.10.2022 №№ 50, 52, 64-68, 68/1, 72, 72/1-72/6, 74-77 соответственно. Также, истцом представлены таможенные декларации, транспортные накладные и квитанции, подтверждающие приемку груза ответчиком в указанный период времени.

После принятия рассматриваемого иска к производству ответчиком 25.05.2023 и 29.05.2023 были подписаны вышеуказанные УПД (за исключением УПД № 50 от 29.07.2022) через оператора электронного документооборота (ЭДО) АО «Производственная фирма «СКБ Контур», с использованием действующей квалифицированной электронной цифровой подписи (ЭЦП), с указанием во всех случаях на поставку товара по спорному договору. 

Обычно товарная накладная, товарно-транспортная накладная и УПД используются в организациях для подтверждения факта передачи и получения товара (груза). Подписание указанных документов свидетельствует о получении товара покупателем.

В отсутствие товарных накладных передача товара может быть подтверждена иными документальными доказательствами, такими как, например, транспортные или товарно-транспортные накладные, товаросопроводительные документы, оформленные в электронном виде и подписанные электронными подписями сторон, передаточные акты или универсальные передаточные документы и т.п.

В отношении неподписанной со стороны ответчика УПД № 50 от 29.07.2022 на поставку товара - микросхема ADM8829 ARTZ-(REEL7REEL) в количестве 1 600 шт. на сумму 1 155 840,00 руб., судом установлено, что факт получения товара по нему подтверждается авианакладной от 02.08.2022 № 555-3460944 (л.д. 48, т.1), в которой содержится подпись лица, полномочного на получение груза от имени ответчика.

Истец пояснил, что УПД № 50 от 29.07.2022, УПД № 52 от 29.07.2022 хотя и имеют одинаковые номера с товаросопроводительными документами, по которым в рамках дела №А63-19901/2022 произведено взыскание, но отражают иную отгрузку по количеству и стоимости товара, совпадение номеров – это техническая ошибка.

В свою очередь, ответчик, утверждая, что истец предъявил повторно к взысканию задолженность по тем же Универсальным передаточным документам, которые были предметом рассмотрения в рамках дела №А63-19901/2022 должен это доказать. Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В определении от 29.05.2023 суд предлагал ответчику представить УПД из дела №А63-19901/2022. Однако, соответствующие УПД из дела №А63-19901/2022 для сравнения с УПД № 50 от 29.07.2022, УПД № 52 от 29.07.2022,  имеющимися в рассматриваемом деле, ответчиком не представлены.

Истцом представлены УПД № 50 от 29.07.2022, УПД № 52 от 29.07.2022, по которым в рамках дела №А63-19901/2022 вынесено решение (л.д. 66-75, т. 4), они действительно отличаются по количеству и стоимости товара, поэтому рассматриваемый довод ответчика отклоняется как необоснованный.

Оценив представленные истцом документы в совокупности (УПД, таможенные декларации, транспортные накладные и авиаквитанции), суд пришел к выводу, что факт передачи товара на заявленную истцом сумму документально подтвержден. 

В рамках досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия № 105 от 28.10.2022 с требованием погасить задолженность за поставленный товар. Неисполнение акционерным обществом требований, указанных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Отношения сторон по договору поставки регулируются параграфом третьим главы 30 ГК РФ с учетом общих положений о купле-продаже, установленных параграфом первым той же главы.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

На основании пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Таким образом, поскольку факт передачи товара на заявленную истцом сумму документально подтвержден, а доказательств оплаты долга за полученный товар в материалах дела не имеется, исковые требования подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что поставленный истцом товара ненадлежащего качества отклоняется по следующим основаниям.

Как следует из пункта 4.1 договора, покупатель осуществляет проверку товара по количеству в момент его приемки на своем складе (если товар доставляется поставщиком или перевозчиком) или на складе поставщика (если товар самостоятельно вывозится покупателем со склада поставщика). Приемка товара по количеству заключается в сверке сведений об ассортименте и количестве товара, указанных в товарной накладной, фактически поставленному товару.

В момент приемки товара по количеству покупатель обязан осмотреть упаковку на наличие ее повреждений. Покупатель вправе отказаться от приемки товара, упаковка которого повреждена, о чем делается соответствующая запись в товарной накладной (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора покупатель обязан осуществить внутритарную проверку товара по количеству и качеству в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения товара.

Пунктом 4.4 договора стороны предусмотрели, что покупатель, которому передается товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения договора (оплаты некачественных товаров) или потребовать возврата уплаченной за товар или за всю партию с дефектным товаром денежной суммы, с последующим возвратом дефектного товара за счет и силами поставщика и потребовать возмещения убытков;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества или всей партии на товар, соответствующий договору за счет поставщика, в срок, согласованный сторонами, но не более срока поставки товара, установленного в спецификации/заявке поставки и потребовать возмещения убытков;

- приобрести у 3-х лиц аналогичный товар, при этом поставщик обязан возместить покупателю убытки в размере разницы между стоимостью не поставленного товара и стоимостью товара, приобретенного у 3-х лиц в течение 10 дней с момента получения от покупателя требования о возмещении убытков.

В случае предъявления претензии по несоответствию товара, выявленному согласно пункту 4.3 договора или в период гарантийного срока, покупатель обязан незамедлительно составить акт о выявленных несоответствиях и уведомить поставщика любым способом (в том числе по электронной почте, по факсу и пр.) с приложением копии акта. Поставщик в течение 5 рабочих дней со дня получения уведомления рассматривает обоснованность претензии и сообщает покупателю о сроках приезда своего представителя для рассмотрения рекламации в срок, не позднее 5 рабочих дней со дня рассмотрения претензии. В случае неполучения ответа в указанный срок, рекламация считается принятой поставщиком без замечаний, а акт о выявленных несоответствиях согласованным и подписанным поставщиком (пункт 4.5 договора).

Согласно пункту 4.7 договора устранение недостатков, замена, доукомплектование и восполнение недостающего товара производится поставщиком за его счет (доставка некачественного товара в адрес поставщика и поставка замененного товара обратно в адрес покупателя), в срок, согласованный сторонами, но не более 30 календарных дней с момента получения от покупателя соответствующего требования.

Ответчиком в материалы дела представлены акты приемки продукции по качеству №№ 220000103.1 - 220000103.11, согласно которым установлено несоответствие поставленного товара требованиям по качеству и количеству.

Однако названные акты, представленные ответчиком в обоснование ненадлежащего качества товара, составлены в одностороннем порядке, имеют только формальный признак комиссионности, так как все члены комиссии являются представителями АО «Электротехнические заводы «Энергомера» и поэтому не могут служить допустимым  доказательством по делу.

Доказательства, свидетельствующие об уведомлении истца относительно данных обстоятельств в соответствии с пунктом 4.5 договора посредством электронной почты, факсимильной связью и пр., в материалы дела не представлены.

Кроме того, согласно пункту 4.3 договора покупатель обязан осуществить внутритарную проверку товара по количеству и качеству в течение 30 календарных дней с момента получения товара. Следовательно, после получения товара по УПД от 29.07.2022, 26.08.2022, 14.09.2022, 13.10.2022, 20.10.2022 №№ 50, 52, 64-68, 68/1, 72, 72/1-72/6, 74-77 период на предоставление возражений по качеству истек 20.11.2022. Следовательно, акты приемки продукции по качеству №№ 220000103.2 - 220000103.11 составлены за пределами 30-дневного срока на проверку товара, так как были направлены ответчиком только 12.07.2023 после инициирования истцом судебного разбирательства по делу.

При этом, до обращения истца в суд с настоящим иском, требования о взыскании убытков, вызванных поставкой некачественного товара как это предусмотрено пунктом 4.4 договора ответчиком не заявлялись.

Указывая на прекращение обязательства зачетом, ответчик не представил доказательств, подтверждающие наличие у ООО «Опта» встречного денежного обязательства перед ответчиком.

Исследование материалов дела приводит суд к выводу о несостоятельности довода ответчика о привлечении истца к договорной ответственности и наложении штрафа за нарушение условий договора в части утраты статуса поставщика, заверения об обстоятельствах и наличия аффилированности.

Утверждения ответчика со ссылкой на пункт 3.3 договора, что истцом нарушены требования договора в части подтверждения статуса поставщика необоснованы, поскольку документы подтверждающие статус официального поставщика документы были предоставлены ответчику при подписании соответствующих спецификаций на поставку продукции. Статус официального представителя производителя (поставщика) ООО «Опта» с момента заключения договора и по настоящее время не утрачивался. Ответчик не представил доказательства в подтверждение нарушения истцом условий пункта 3.3 договора. 

Кроме того, ответчик необоснованно в связи с нарушением пункта 3.3 договора применяет к истцу ответственность, предусмотренную в пункте 9.4 договора, в то время как ответственность, согласованная в пункте 9.4 договора предусмотрена за нарушение пункта 3.4 договора. На нарушения пункта 3.4 договора ответчик не ссылался.

Согласно пункту 10.6. договора ответственность поставщика (истца) возникает в случае предоставления недостоверного заверения на момент заключения договора. Однако доказательств нарушения истцом налогового законодательства и порядка предоставления отчетности не представлено. Справкой ИФНС № 8 по г. Москве от 24.05.2023 № 77521   подтверждается отсутствие налоговой задолженности истца.

Довод ответчика о том, что генеральным директором ООО «ОПТА» были нарушены требования пункта 11.6 договора, предусматривающего, что сторона обязана сообщить о любых аффилированных отношениях с сотрудниками другой стороны и скрыта информация о том, что сотрудник АО «Эекргомера» ФИО3 является его родным братом, отклоняется как несостоятельный. Ответчиком не указано как наличие родственных  связей   повлияло на исполнение договора поставки № 222287 от 11.04.2022. Кроме того, истец представил в материал дела доказательства, что ФИО3 задолго до заключения спорного договора был уволен по собственному желанию с АО «Электротехнические заводы «Энергомера» (ИНН 

<

***>) и с 09.10.2020 трудоустроен в ООО «Центральный Торговый Дом «Энергомера» (ИНН 

<

***>), что подтверждается нотариальной копией трудового договора № 103 от 09.10.2020 и нотариальной копией трудовой книжки ФИО3

Суд критически оценивает представленные ответчиком доказательства в обоснование требований ненадлежащего качества товара,  а также требований об оплате штрафа, так как они были направлены после обращения истца в суд с настоящим иском, и  свидетельствует о противоречивом поведении самого ответчика.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Данное правило является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (части 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Таким образом, доводы ответчика признаются судом необоснованными, поскольку опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате.

Таким образом, суд оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного истцом товара, каких-либо доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности на момент рассмотрения спора, ответчиком в дело не представлено, требование истца о взыскании долга в размере 12 625 502,22 рублей и 462854,34 долларов США является правомерным и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

ходатайство акционерного общества «Электротехнические заводы «Энергомера», г. Ставрополь, о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Иск удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Электротехнические заводы «Энергомера» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Ставрополь, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опта» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Москва, основной долг в сумме 12 625 502, 22 рублей, а также основной долг в сумме в рублях, эквивалентной 462 854, 34 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа и 200 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                       Л.В. Быкодорова