АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-11807/2021

г. Иваново

09 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи  Романовой Т.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Домашний стиль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Ангел» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 28.09.2018 в сумме 3 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.09.2019 по 03.11.2021 в сумме 344 790 рублей 27 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 16.02.2022, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.02.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Домашний стиль» (далее – истец, ООО «Домашний стиль») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Ангел» (далее – ответчик, ООО «Бизнес Ангел») о взыскании задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 28.09.2018 в сумме 3 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.09.2019 по 03.11.2021 в сумме 344 790 рублей 27 копеек,

Определением суда от 20.01.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 10.03.2022.

Определением от 10.03.2022 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 07.04.2022.

Судебное разбирательство откладывалось, протокольным определением суда от 02.06.2022 в судебном заседании объявлялся перерыв до 08.06.2022.

В итоговое судебное заседание после перерыва явились представители сторон, озвучившие и поддержавшие позиции по делу, изложенные в иске и отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Домашний стиль» (инвестор) и ООО «Бизнес Ангел» (получатель инвестиций) заключен договор инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018, по условиям которого инвестор передает получателю инвестиций в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, а получатель инвестиций обязуется уплачивать инвестору денежные средства в порядке и на условиях, определенных договором (пункт 2.1 договора).

Инвестиционные средства должны использоваться получателем инвестиций на развитие бизнеса (пункт 2.2 договора).

Возврат инвестиционных средств осуществляется по истечению года (пункт 2.3 договора).

Инвестор передает организации инвестиционные средства частичными или разовым перечислениями денежных средств на расчетный счет в срок до 31.12.2018 (пункт 3.2 договора).

Договор заключен на срок до 21.09.2019. Стороны вправе пролонгировать договор на основании дополнительного соглашения, подписываемого сторонами (пункт 8.1 договора).

По истечении срока договора получатель инвестиции обязан вернуть инвестору инвестиционные средства (пункт 8.2 договора).

Ответственность получателя инвестиций за нарушение условий договора установлена в пункте 5.1 договора, согласно которому стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством РФ.

Во исполнение условий договора ООО «Домашний Стиль» перечислило ООО «Бизнес Ангел» денежные средства в сумме 3 000 000 рублей по платежному поручению №553 от 24.09.2018.

Поскольку денежные средства в установленные сроки возвращены не были, истец претензией от 03.11.2021 потребовал возвратить денежные средства, однако претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения иска в заявленном размере возражал, указал, что имеет задолженность перед истцом в размере 1 568 000 рублей; в остальной части денежные средства были возвращены путем перевода с личной банковской карты директора ООО «Бизнес Ангел» ФИО4 на карту директора ООО «Домашний Стиль» ФИО5 в соответствии с взаимными договоренностями сторон и письмом о зачете платежей от 14.01.2019. Кроме того, ответчик ссылается на неверный расчет истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, которые, по мнению ответчика, должны рассчитываться со дня, следующего за днем истечения срока исполнения обязательства, предъявленного в претензии истца от 10.11.2021.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В пункте 47 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исследовав взаимосвязанные условия договора инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018, суд установил, что данный договор является договором займа, подпадающий под специальное регулирование норм § 1 «Заем» главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение наличия на стороне ответчика обязанности по возврату денежных средств в сумме 3 000 000 рублей истцом представлен подписанный договор инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018 и платежное поручение №553 от 24.09.2018 о перечислении денежных средств.

Ответчик не оспаривал факт подписания договора и получения денежных средств, однако указал, что в настоящее время задолженность ООО «Бизнес Ангел» перед истцом составляет 1 568 000 рублей, поскольку в остальной части денежные средства были возвращены путем перевода с личной банковской карты директора ООО «Бизнес Ангел» ФИО4 на карту директора ООО «Домашний Стиль» ФИО5 в соответствии с договоренностями сторон.

Утверждая о меньшем размере задолженности, ответчик представил чеки «Сбербанк Онлайн» от 17.01.2019 на сумму 110 000 рублей, от 01.04.2019 на сумму 250 000 рублей, от 26.04.2019 на сумму 322 000 рублей, от 09.08.2019 на сумму 450 000 рублей, от 12.09.2019 на сумму 300 000 рублей, согласно которым со счета директора ООО «Бизнес Ангел» ФИО4 на счет директора ООО «Домашний Стиль» ФИО5 перечислены денежные средства в сумме 1 432 000 рублей

Также ответчиком представлено письмо ООО «Бизнес Ангел» от 14.01.2019 на имя директора ООО «Домашний Стиль» ФИО5, в котором указано что по взаимной договоренности стороны предусматривают возможность частичного или полного погашения задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018 с личного счета директора ООО «Бизнес Ангел» ФИО4 на личный счет директора ООО «Домашний Стиль» ФИО5 с последующим внесением наличных денежных средств в кассу ООО «Домашний Стиль». В этом же письме ООО «Бизнес Ангел» просило при получении денежных средств с личного счета директора ФИО4 на личный счет директора ФИО5 произвести зачет полученных денежных средств в счет погашения задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018.

Письмо, как пояснил ответчик, было направлено 14.01.2019 на электронную почту ФИО5, представлен скриншот почтовой программы.

Истец факт получения денежных средств на карту ФИО5 не оспаривал, однако указал, что данные переводы связаны с не относящимися к рассматриваемому спору отношениями между ФИО5 и ФИО4 Также истец отрицал факт получения письма от 14.01.2019.

Оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, суд полагает обоснованной позицию истца о наличии за ответчиком задолженности в размере 3 000 000 рублей, при этом исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9.1 договора любые изменения и дополнения к договору действительным при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Безналичные расчеты осуществляются путем перевода денежных средств банками и иными кредитными организациями с открытием или без открытия банковских счетов в порядке, установленном законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами и договором.

В реквизитах к договору инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018 стороны согласовали банковские реквизиты для проведения безналичных расчетов.

Следовательно, изменение порядка проведения расчетов по договору путем зачета платежей, поступивших с личного счета директора ответчика на личный счет директора истца, является существенным изменением условий договора, которые должны быть оформлены в порядке пункта 9.1 договора.

Между тем, доказательств изменения порядка расчетов путем заключения дополнительного соглашения ответчиком не представлено. Одностороннее письмо от 14.01.2019, в отсутствие сведений о его акцепте со стороны истца, таким доказательством не является. Утверждения ответчика о том, что между сторонами имелись устные договоренности на этот счет, судом не принимаются как не подтвержденные какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. 

Вопреки утверждениям ответчика, отсутствие ответа истца с возражениями на письмо ООО «Бизнес Ангел» от 14.01.2019 не свидетельствует о том, что истец выразил волю на изменение условий договора. 

Напротив, в ходе судебного разбирательства истец неоднократно пояснял, что факт наличия договоренностей отрицает. Из пояснений сторон и материалов дела следует, что между ФИО5 и ФИО4 имелись длительные партнерские отношения, в рамках которых были нередки переводы большого количества денежных средств посредством личных банковских счетов, что не позволяет суду достоверно отнести поступившие от ФИО4 денежные средства к отношениям сторон по договору инвестирования.

У суда не имеется оснований расценивать письмо ООО «Бизнес Ангел» в качестве заявления о зачете, поскольку оно датировано 14.01.2019, в то время как спорные платежи произведены позднее направления письма. Следовательно, вопреки положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, активное требование о зачете данных платежей на 14.01.2019 ещё не сформировалось, что исключало его предъявление к зачету. 

В этой части суд принимает во внимание пояснения самого ответчика (возражения от 08.06.2022), который не расценивает письмо от 14.01.2019 в качестве заявления о зачете, а квалифицирует его именно как оформленные сторонами договоренности об изменении порядка расчетов по договору.

При данных обстоятельствах, суд не может согласиться с позицией ответчика о том, что платежи с личного счета ФИО4 на счет ФИО5 были произведены в счет погашения задолженности ООО «Бизнес Ангел» перед ООО «Домашний Стиль» по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 20.09.2018.

Суд дополнительно отмечает непоследовательность доводов ответчика, который в ходе судебного разбирательства утверждает, что частично оплатил задолженность, и одновременно направляет в адрес истца предложение о заключении мирового соглашения от 21.03.2022, в котором соглашается с размером предъявленной задолженности в размере 3 000 000 рублей.

Таким образом, поскольку факт получения денежных средств ответчиком не оспорен, срок возврата займа наступил, денежные средства в сумме 3 000 000 рублей не возвращены, иного не доказано, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 28.09.2018 в сумме 3 000 000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.09.2019 по 03.11.2021 в сумме 344 790 рублей 27 копеек.

Ответственность получателя инвестиций за нарушение условий договора установлена в пункте 5.1 договора, согласно которому стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Расчет процентов судом проверен. Суд полагает, что истцом неверно определен период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, без учета положений ст. ст. 191, 192, 193 ГК РФ, обязательство по возврату денежных средств должно быть исполнено 23.09.2019, ошибка в количестве дней просрочки не повлияла на  размер процентов.

Возражения ответчика о том, что договор не предусматривает даты исполнения обязательства по возврату денежных средств, в связи с чем проценты должны рассчитываться с даты, указанной в претензии истца от 10.11.2021, подлежат отклонению.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Истолковав в системной взаимосвязи условия пунктов 2.3, 8.1, 8.2 договора инвестирования №2018/2-КЛ от 28.09.2018, суд приходит к выводу, что полученные получателем инвестиций денежные средства должны в полном объеме быть возвращены инвестору не позднее истечения срока действия договора (21.09.2019). 

Сведений о пролонгации действия договора в деле не имеется. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный с 24.09.2019, признается судом верным;  возражения ответчика в этой части не принимаются судом как основанные на ошибочном толковании условий заключенного договора.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств своевременного и полного возврата полученных денежных средств, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2019 по 03.11.2021 в сумме 344 790 рублей 27 копеек.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 39 724 рубля (платежное поручение №5 от 17.01.2022) в связи с удовлетворением иска подлежат в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Соответствующая правовая позиция содержится в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2007 г. № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации».

В связи с тем, что определениями арбитражного суда от 10.03.2022, от 04.05.2022 истцу отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, расходы по оплате государственной пошлины при подаче заявлений подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Домашний стиль» к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Ангел» о взыскании задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 28.09.2018 в сумме 3 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.09.2019 по 03.11.2021 в сумме 344 790 рублей 27 копеек, - удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Ангел» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домашний стиль» 3 000 000 рублей задолженности по договору инвестирования №2018/2-КЛ от 28.09.2018, 344 790 рублей 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2019 по 03.11.2021, 39 724 рублей судебных расходов.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                Т.В. Романова