АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-20506/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Дерхо Д.С.,

ФИО1-

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экомаш» на решение от 24.03.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Филатов А.А.) и постановление от 22.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А27-20506/2020  по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 307421811500042, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Экомаш» (654007, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 235 776 руб. 64 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 317420500050746, ИНН 

<

***>).

Путем использования систем веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Экомаш» - ФИО4 по доверенности от 14.10.2021 (сроком действия на 1 (один) год); индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности № 1 от 21.08.2020 (сроком действия по 10.12.2022).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Экомаш» (далее – ООО «Экомаш», общество, ответчик) о взыскании 2 264 387 руб. 76 коп., в том числе 1 772 560 руб. долга, 463 216 руб. 64 коп. за период времени с 21.07.2017 по 16.03.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, третье лицо).

Решением от 24.03.2022 (в редакции определения от 24.03.2022) Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Экомаш» в пользу ИП ФИО2 взыскано 1 772 560 руб. долга, 27 098 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 19 820 руб. 41 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Экомаш» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований предпринимателя отменить; направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Экомаш» указывает на то, что при рассмотрении дела вопрос прерывания течения срока  исковой давности не исследован надлежащим образом судами первой и апелляционной инстанций; в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить лицо, составившее акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2017 от имени общества; содержание акта не позволяет заключить о признании обществом долга, возникшего из договоров № 01/12-12 от 01.12.2012 и № 04/07-14 от 21.07.2014; заверение акта сверки печатью общества не гарантирует наличия у лица, подписавшего документ, полномочий по представлению интересов компании и совершению подобных распорядительных действий; судами не рассмотрен вопрос о добросовестности ИП ФИО2 и о наличии корпоративного конфликта внутри общества.

В своем отзыве предприниматель возражала против доводов кассационной жалобы; просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу третьим лицом в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «Экомаш» (заказчик) заключен договор № 04/07-14 от 21.07.2014 (далее – договор № 04), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется принимать и доставлять груз заказчика в пункт назначения, а заказчик своевременно производить оплату, согласно установленным тарифам.

Пунктом 3.1 договора № 04 определено, что цены на услуги по перевозке грузов в зависимости от вида представляемого автотранспорта устанавливаются в российских рублях, письменно согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 3.4 договора № 04 оплата за автоуслуги производится заказчиком после окончания услуг, до 20 числа следующего за отчетным месяцем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Сумма определяется в предъявляемых счет-фактурах, основанием для выписки которых служат квитанции путевых листов, подтвержденные структурным подразделением Заказчика или уполномоченным им лицом и товарно-транспортные накладные.

Согласно приложению № 1 к договору № 04 исполнитель осуществляет перевозку груза транспортом: КАМАЗ 55111, государственный регистрационный знак 

<

***> регион (далее - КАМАЗ).

Стоимость услуг согласована сторонами в пункте 2 приложения № 1 к договору № 04, размер которых составил 860 руб. (без НДС) за 1 час работы.

Пунктом 4.2 договора № 04 стороны согласовали ответственность заказчика за нарушение сроков оплаты оказанных услуг в виде пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Ранее между сторонами был заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.12.2012 № 01/12-12 аналогичного содержания (далее – договор № 01).

В соответствии с условиями договоров, истцом за период времени декабрь 2012 года – июль 2017 года оказаны транспортные услуги в общем размере 4 242 580 руб.

Оплата оказанных услуг произведена ответчиком частично в размере 2 470 020 руб.

Задолженность по оплате оказанных услуг в рамках договоров № 01 и № 04 составила 1 772 560 руб.

В подтверждение оказания услуг и принятия ответчиком оказанных услуг истцом представлены акты, счет от 08.07.2014 № 8, путевые листы за период времени 2013 – 2017 годы, пропуск ЕВРАЗ ЗСМК на площадку № 2 для ООО «Экомаш» на КАМАЗ сроком действия до 31.12.2017.

Согласно акту сверки за период январь – декабрь 2017 года задолженность на начало периода составляла 2 060 680 руб., оказано услуг в данном периоде на сумму 522 880 руб., оплачено ответчиком 361 000 руб., задолженность по состоянию на 31.12.2017 составила 2 222 560 руб.

Задолженность по состоянию на 31.12.2016 подтверждена ежегодно подписываемыми сторонами актами сверки за периоды: декабрь 2012 – декабрь 2013; февраль 2014 – декабрь 2014; январь 2015 – декабрь 2015; январь 2016 – декабрь 2016.

С учетом зачтенных истцом оплат в размере 100 000 руб. и 350 000 руб. соглашением об отступном, не отраженных в актах сверок, задолженность составила 1 772 560 руб.

Акты подписаны сторонами без разногласий, скреплены печатями сторон, основания сомневаться в полномочиях лица, подписавшего акт со стороны ответчика, у истца отсутствовали, поскольку явствовали из обстановки, в которой действовал представитель, в том числе посредством скрепления подписи печатью ответчика (ответчиком о выбытии из владения печати общества помимо его воли не заявлено).

Соглашением об отступном от 30.12.2016 стороны прекратили обязательства ответчика по оплате долга по договору № 04 (пункты 1.1-1.3 соглашения).

Ответчиком доказательств наличия и совершения оплат по иным обязательствам, а не в рамках спорных договоров не представлено.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истцом начислена неустойка в размере 463 216 руб. 64 коп. с 21.07.2017 по 16.03.2022 на сумму долга по акту от 05.06.2017 № 23 и с 22.08.2017 по 16.03.2022 на сумму долга по акту от 05.07.2017 № 24, с применением 0,1% за каждый день просрочки.

Претензией, направленной ответчику 27.08.2020, истец потребовал оплаты долга и неустойки.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 196, 199, 200, 203, 309, 310, 329, 330, 331, 779, 781, 784, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями пунктов 3, 12, 20, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктов 10, 11 постановления от 21.01.2016 № 1 Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2008 № 9131/08 и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», суд первой инстанции с учетом применения срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно статье 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами. Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

В силу статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю) в сроки, определенные в порядке, предусмотренном транспортными уставами и кодексами, а при отсутствии таких сроков в разумный срок.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, проанализировав возникшие в ходе перевозки груза правоотношения сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры, акты, акты сверки, соглашение об отступном, путевые листы, суды установили факт исполнения истцом возложенных на него обязательств, отсутствие доказательств оплаты ответчиком оказанных истцом услуг по перевозке, проверив расчеты долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, применив к требованиям о взыскании неустойки срок исковой давности, пришли к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В отношении доводов подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности суд округа отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений пункта 24 Постановления № 43, течение срока исковой давности по иску, вытекающему из нарушения условия об оплате по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В соответствии с разъяснениями пункта 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (пункт 20 Постановления № 43).

Исходя из части 2 статьи 203 ГК РФ, после перерыва течение срока исковой давности начинается заново. При этом время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления № 43).

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 № 5286/09, подписание соглашения, свидетельствующего о признании долга, прерывает течение срока исковой давности, даже если такое соглашение признано недействительным. Более того, даже если сделка признана недействительной по мотиву ее ничтожности, сам факт ее заключения подтверждает признание долга и, следовательно, прерывает течение срока исковой давности в силу положений статьи 203 ГК РФ.

О придании акту сверки доказательственной силы признания долга даже после истечения срока исковой давности указано в пункте 2 статьи 206 ГК РФ и правоприменительной практике по его толкованию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2022 № 305-ЭС22-5294).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что подписание акта сверки расчетов, которым признана сложившаяся задолженность по договору по состоянию на 31.12.2017 в размере 2 222 560 руб., свидетельствует о прерывании срока исковой давности.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений и предполагаемой разумности их действий, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати можно предположить, что работники юридического лица, не имевшие полномочий на подписание документа, однако владевшие печатью юридического лица, действовали от имени данного юридического лица, то есть что их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа и свободное распоряжение печатью организации, свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица организации.

Ходатайства о фальсификации доказательств, проведении экспертизы по делу на предмет достоверности печати и подписи ответчиком не заявлено.

Таким образом, передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

На основании изложенного доводы подателя жалобы о том, что заверение акта сверки печатью общества не гарантирует наличия у лица, подписавшего документ, полномочий по представлению интересов компании и совершению подобных распорядительных действий, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Вопреки доводам подателя жалобы, наличие у истца длительного внутрикорпоративного конфликта не освобождает его от исполнения гражданско-правовых обязанностей во взаимоотношениях с лицами, в данный конфликт не вовлеченными. При этом, общество, интересы которого, по утверждению подателя жалобы, нарушены лицами, совершившими действия по признанию долга, не лишено возможности воспользоваться корпоративными же способами защиты нарушенных прав.

Довод подателя жалобы о недобросовестном поведении предпринимателя судом округа отклоняется.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении истца. Предъявление иска в преддверии истечения срока исковой давности о недобросовестности поведения истца, как ошибочно полагает податель жалобы, не свидетельствует.

При рассмотрении дела ответчик не представил относимых и достаточных доказательств в подтверждение надлежащего исполнения обязательств по своевременной оплате автоуслуг и в опровержение доводов истца.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы подателя жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.03.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20506/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              Д.С. Дерхо

 

ФИО1