АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 октября 2025 года Дело № А56-59832/2023 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью 

«ФИО1 Энтерпрайз» ФИО2 (доверенность от 23.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация» ФИО3 (доверенность от 01.12.2024),  

рассмотрев 14.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А56-59832/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Энтерпрайз», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Глиняная улица, дом 11, корпус 1, литера К22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация», адрес: 190005, Санкт-Петербург, улица Егорова, дом 18, литера А, этаж 3, помещение 6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 5 500 696 руб. 72 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 23.07.2021 № 1 (далее – Договор цессии), 570 490 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2021 по 23.05.2023, а также процентов с 24.05.2023 по день уплаты долга.  

Компания обратилась к Обществу со встречным иском о признании пунктов 1.4 и 1.5 Договора цессии недействительными и применении последствий их недействительности.  

Решением суда от 03.03.2025 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 решение от 03.03.2025 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.  

Компания настаивает на том, что условия пунктов 1.4 и 1.5 Договора цессии являются недействительными либо на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (притворная сделка), либо на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения).  

Компания также не согласна с выводами судов о пропуске ею срока исковой давности по встречному иску.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против ее удовлетворения возражал.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 04.04.2023 по делу № А56-114533/2022 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной  

процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим установлено, что Общество и Компания заключили Договор цессии, в соответствии с которым Общество уступило Компании право требования к Секретариату Совета Межпарламентской Ассамблеи государств–участников Содружества Независимых Государств (далее – Секретариат) в размере 7 434 696 руб. 72 коп., при этом Компания в соответствии с пунктами 1.4, 1.5 Договора цессии обязательство по перечислению Обществу 5 500 696 руб. 72 коп. в срок до 01.09.2021 в счет оплаты уступаемого права не выполнила, что послужило основанием для предъявления первоначального иска о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Компания, оспаривая первоначальный иск, предъявила встречные требования о признании пунктов 1.4 и 1.5 Договора цессии недействительными и применении последствий их недействительности. Компания считает, что условия указанных пунктов Договора цессии, устанавливающие ее обязанность уплатить Обществу 5 500 696 руб. 72 коп. в счет уступаемого права требования являются недействительными либо на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (притворная сделка), либо на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения).  

Общество заявило об истечении срока исковой давности по требованиям Компании.  

Кроме того, Общество обратило внимание суда на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-114533/2022/тр.10.  

Судебными актами по означенному делу установлены следующие обстоятельства.  

Между Секретариатом (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен договор генерального подряда от 08.07.2020 № 137-Д (далее – Договор генподряда), по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по реставрации приемной и кабинета Генерального секретаря (помещения № 47, 49 по плану ПИБ 2012 года) и ремонту коридора (помещение № 44 по плану ПИБ 2012 года) по адресу: Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 47, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в порядке и на условиях Договора генподряда.  

Цена Договора генподряда определяется как стоимость фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, не превышающая 16 389 078 руб.  

Платежными поручениями от 24.07.2020 № 1832 на сумму 4 916 723 руб. 40 коп., от 29.12.2020 № 3712 на сумму 3 638 013 руб. 71 коп. заказчик оплатил часть выполненных подрядчиком работ.  

Дополнительным соглашением от 14.07.2021 № 1 к Договору генподряда вследствие принятых решений об изменении объемов, состава и вида работ стороны договорились внести изменения: цена Договора генподряда не должна превышать 15 989 433 руб. 83 коп.  

С учетом означенного дополнительного соглашения у Секретариата перед Обществом имелось 7 434 696 руб. 72 коп. задолженности по оплате выполненных работ по Договору генподряда.  

В свою очередь Общество (подрядчик) и Компания (субподрядчик) заключили договор субподряда от 15.07.2020 № 137-Д-СУБ (далее – Договор субподряда) на выполнение указанных в Договоре генподряда работ.  

Цена Договора субподряда определяется как стоимость фактически выполненных субподрядчиком и принятых подрядчиком работ, не превышающая 10 292 660 руб.  

Субподрядчик представил сведения о выполнении им для подрядчика работ на общую сумму 12 623 521 руб. 09 коп.  

В то же время субподрядчик указал, что в качестве оплаты работ по Договору субподряда в его пользу было перечислено 5 188 824 руб. 37 коп., а задолженность составила 7 434 696 руб. 72 коп.  

В последующем Общество (цедент) и Компания (цессионарий) 23.07.2021 заключили Договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования по оплате выполненных работ при производстве реставрации по Договору генподряда в размере 7 434 696 руб. 72 коп. напрямую от Секретариата (заказчика).  

В соответствии с пунктом 1.4 Договора цессии за уступаемые требования цессионарий обязался выплатить цеденту 5 500 696 руб. 72 коп.  

Согласно пункту 1.5 Договора цессии оплата уступаемых требований производится единовременно, в срок до 01.09.2021.  

Обязательство должника (Секретариата) по оплате выполненных работ при производстве реставрации по Договору генподряда в размере 7 434 696 руб. 72 коп. в адрес Компании исполнено в полном объеме и ею не оспаривалось.  

Однако Обществу денежные средства в счет оплаты уступаемого права требования от Компании не поступили.  

Как отмечено судами первой и кассационной инстанций, в связи с исполнением Договора цессии со стороны Секретариата обязательства по оплате выполненных работ по Договору генподряда и Договору субподряда прекратились, но при заключении Договора цессии у сторон возникли новые обязательства, не связанные с обязательствами по договорам подряда и не исполненные на настоящий момент в части оплаты уступленного права.  

Положения гражданского законодательства императивно устанавливают возмездность договора уступки права требования. В данном случае у цессионария возникает самостоятельная, не связанная с отношениями по договору подряда, обязанность оплаты по Договору цессии.  

Принимая во внимание наличие идентичного по размеру долга у Секретариата перед Обществом, а у Общества в свою очередь перед Компанией (в размере 7 434 696 руб. 72 коп.), единый субъектный состав, предмет договора, отсутствие иных подрядных организаций на объекте, суды при рассмотрении дела № А56-114533/2022/тр.10 пришли к выводу о том, что стороны фактически согласовали, что Общество выбывает из правоотношений по оплате выполненных работ, вытекающих из Договора генподряда, уступая такое право требования субподрядчику, а оплата по Договору субподряда будет произведена не от генподрядчика, а от заказчика напрямую.  

Из содержания пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Как предусмотрено пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ; договор, на основании  

которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).  

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.  

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет 3 года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки.  

В силу пункта 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).  

Согласно положениям части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Суд первой инстанции применил при оценке доказательств, доводов и возражений сторон положения статей 65, 69 и 71 АПК РФ, первоначальные требования удовлетворил, признав их соответствующими статьям 309, 310, 395 ГК РФ, во встречных отказал, сославшись на пропуск Компанией срока исковой давности.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом подробно исследовал доводы Компании о признании пунктов 1.4 и 1.5 Договора недействительными как на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (притворная сделка), так и на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения).  

Так, указал апелляционный суд, из материалов дела следует, что к моменту заключения Договора цессии (23.07.2021) работы по Договору генподряда исполнены в полном объеме, что подтверждается актами о приемке выполненных работ формы КС-2, подписанными Обществом и Компанией в срок до 14.07.2021. Таким образом, правоотношения по Договору генподряда между Обществом и Секретариатом (в части исполнения обязательств со стороны Общества) прекратились фактическим исполнением, в то время как у Общества к Секретариату осталось право требования платы за фактически выполненные работы, что и стало предметом Договора цессии.  

Кроме того, отметил апелляционный суд, Обществом, Компанией и Секретариатом заключен договор перевода долга от 23.07.2021 № 1/217-д (далее – Договор перевода долга), согласно условиям которого Общество (первоначальный должник) передает Компании (новому должнику) обязательства, вытекающие из Договора генподряда, а именно: обязанности по гарантии, предусмотренные разделом 6 Договора генподряда, а также право на начисление неустойки, предусмотренной пунктом 8.11 Договора генподряда (при наличии соответствующих обязательств).  

Апелляционный суд также указал, что с учетом изложенных обстоятельств действительная воля сторон в полной мере соответствует воле сторон.  

При таком положении, заключил апелляционный суд, доводы Компании о том, что Договор цессии в оспариваемой части является притворным или подписан под влиянием существенного заблуждения, подлежат отклонению.  

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой 

давности апелляционный суд посчитал соответствующим статьям 199, 181, 200 ГК РФ с учетом сроков заключения Договора цессии и Договора перевода долга (23.07.2021) и датой подачи встречного иска (20.01.2025).  

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы полностью повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Компании, и им судами двух инстанций дана надлежащая оценка, с которой суд округа  

согласен; данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.  

С учетом всех представленных доказательств суды сделали обоснованный вывод о наличии задолженности у Компании перед Обществом, об отсутствии оснований для признания пунктов 1.4 и 1.5 Договора цессии недействительными и о пропуске Компанией срока исковой давности.  

При таком положении суды на законном основании удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного.  

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу  

 № А56-59832/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация» – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Боголюбова 

Судьи М.Г. Власова  

П.Ю. Константинов