СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4494/2024-ГК

г. Пермь

16 июля 2024 года

Дело № А60-62641/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии (посредством веб-конференции): 

от истца – ФИО1, доверенность от 20.06.2023;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 20.10.2023;

от третьего лица – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

индивидуального предпринимателя ФИО3,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 марта 2024 года по делу № А60-62641/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО4 (ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Первая коммунальная компания «Полевской» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариус ФИО5,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая коммунальная компания «Полевской» от 02.02.2023, заключенного между ФИО3 и ФИО4 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2023 по делу № А21-12806/2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Первая коммунальная компания «Полевской» (далее – ООО «ПККП»), нотариус ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением суда от 22.03.2024 в иске отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, иск удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы указывает на отсутствие доказательств реальной передачи денежных средств, что свидетельствует о существенном нарушении договора покупателем. Отмечает, что ФИО3 23.08.2023 направил в адрес ФИО4 уведомление об одностороннем отказе от договора купли-продажи в уставном капитале общества от 02.02.223 в связи с существенным нарушением условий, однако ответ на уведомление в адрес истца не поступил.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 02.02.2023 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.   

В соответствии с п. 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2023 продавец продал, а покупатель купила и оплатила долю в уставном капитале ООО «ПККП» (ИНН 

<

***>) в размере 74 % номинальной стоимостью 7 400 руб. 00 коп.

Как указывает истец, в нарушение условий договора купли-продажи доли покупателем не произведена оплата доли, продавец денежные средства не получал. 

23.08.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от договора купли-продажи, что подтверждено почтовой квитанцией.

Ответ на уведомление в адрес истца не поступил.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, истец обратился с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с нарушением условий договора покупателем. 

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта. 

В силу положений п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. 

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Статья 408 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства исполнением.

Согласно п. 4 договора стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества определена сторонами в сумме 7 400 руб. В п. 5 договора стороны зафиксировали, что оплата отчуждаемой доли произведена покупателем до подписания договора. При этом договор купли-продажи доли (п. 18) содержит примечание о том, что «деньги в сумме 7 400 руб. получены полностью. Претензий к Покупателю не имею». 

Учитывая, что действующее законодательство допускает фиксацию получения денежных средств путем составления расписки, форма заполнения данного документа законодательством не регламентирована, сумма полученных денежных средств, лица, передающее и получающее денежные средства, в счет чего получены денежные средства, определены из договора, имеются подписи сторон, суд первой инстанции верно квалифицировал данное положение как расписку продавца о получении денежных средств от покупателя. 

Выдача расписки в подтверждение надлежащего исполнения обязательства должником предусмотрена нормой п. 2 ст. 408 ГК РФ, согласно которой кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. 

Заявлений и фальсификации договора купли-продажи истцом в установленном порядке не заявлено (ст. 161 АПК РФ).

Также судом обоснованно приняты во внимание объяснения временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО5, согласно которым при удостоверении договора, гр. ФИО3 собственноручно и добровольно подписал, что деньги в сумме 7 400 руб. получены им полностью и претензий к Покупателю - гр. ФИО4 не имеет, что отражено перед подписями сторон.

Согласно п. 10 вышеуказанного договора, стороны согласовали все вопросы в отношении отчуждаемой доли и не имеют взаимных претензий, стороны заявили друг другу, что обладают всеми правами и полномочиями для заключения настоящего договора, действуют добровольно, осознанно и с согласия всех заинтересованных лиц, не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими пониманию существа подписанного ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершать сделку на крайне не выгодных для себя условиях. 

Кроме того, в договоре указано, что «содержание настоящего договора его участникам зачитано вслух. Мы, как участники сделки, понимаем разъяснения временно исполняющей обязанности нотариуса о правовых последствиях совершения сделки. Условия сделки соответствуют нашим действительным намерениям. Информация, установленная временно исполняющей обязанности нотариуса с наших слов, внесена в текст сделки верно» (п. 18 договора).  

Оценив указанные обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязанность по оплате покупателем исполнена в полном объеме.

В связи с чем, отсутствуют правовые основания для расторжения спорного договора по приведенным истцом доводам. В удовлетворении иска отказано правомерно.   

Доводы истца о том, что ответчик против расторжения договора не возражал, отклоняются, поскольку опровергаются материалами дела.  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 марта 2024 года по делу № А60-62641/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

И.О. Муталлиева

 

И.С. Пепеляева