АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-3664/2023

11 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

 

без участия представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд»

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу № А28-3664/2023 Арбитражного суда Кировской области

 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд»

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

о признании недействительным решения общего собрания

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 и ФИО2 обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (далее – Общество), Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о назначении на должность генерального директора ФИО3; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального директора; об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером № 2224300161336.

Иск предъявлен на основании статей 181.4, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 42, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивирован тем, что истцы, как наследники предыдущего участника с долей 60 процентов, не были поставлены в известность о проведении общего собрания, ввиду чего принятое решение является недействительным.

С учетом сведений о прекращении деятельности Инспекции 15.05.2023 истцы обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили произвести замену Инспекции на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области. 

В дальнейшем 03.07.2023 истцы обратились в суд с заявлением об отказе от исковых требований к налоговому органу. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска в указанной части принят судом. 

Истцы 31.07.2023 обратились в суд с заявлением, в котором просили исключить ФИО2 из числа истцов по делу с учетом отказа указанного истца от причитающейся ему доли в наследственном имуществе ФИО4 в пользу ФИО1 

Суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства спора, мнения сторон по заявленному ходатайству, характер заявленных требований и посчитал надлежащим истцом по требованию к ООО «ТехноТрейд» ФИО1 

Арбитражный суд Кировской области решением от 06.10.2023 прекратил производство по делу в части требований к Инспекции, в остальной части иска отказал.

Суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска по существу и о пропуске срока исковой давности.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2023 отменил принятое решение в части отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников, принял в указанной части новый судебный акт, которым признал недействительным решение общего собрания участников Общества о назначении на должность директора ФИО3 

Апелляционный суд принял довод истца о том, что об оспариваемом решении от 18.07.2022 ему стало известно в марте 2023 года, при ознакомлении с материалами дела № А28-2170/2022, и пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Кроме того, суд установил, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого по закону и по уставу Общества большинства голосов и не имеет юридической силы (является ничтожным). 

Общество не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

По мнению кассатора, вывод суда апелляционной инстанции о начале исчисления срока исковой давности с марта 2023 года является необоснованным. Заявитель считает, что истец мог узнать о смене генерального директора Общества в 2022 году, при подаче заявления о вступлении в наследство, а также в ходе судебных разбирательств в Нолинском районном суде (дела № 2-3/137/2022, 2-3/5/2023). 

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу изложила фактические обстоятельства дела, возражений относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе заявителя, не заявила.

Инспекция просила рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу возразила относительно доводов заявителя, просила оставить жалобу без удовлетворения.

ФИО1 просила рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

В порядке, установленном в статьях 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 22.04.2024; рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 22.05.2024; в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 05 минут 29.05.2024.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Голубева О.Н. заменена на судью Павлова В.Ю., который впоследствии заменен на судью Каманову М.Н.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.04.2013 (ОГРН: 

<

***>).

До 15.07.2022 участниками Общества являлись ФИО4 и ФИО3 с долями в уставном капитале в размере 60 и 40 процентов соответственно (номинальная стоимость долей 6000 рублей и 4000 рублей). 

ФИО4 в указанный период являлся генеральным директором Общества. 

ФИО4 умер 15.07.2022.

ФИО3 18.07.2022 приняла решение о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО4 в связи со смертью, о назначении ее на должность генерального директора Общества начиная с 18.07.2022 сроком на 2 года и о регистрации изменений в установленном законом порядке. 

Инспекция 28.07.2022 на основании заявления ФИО3 приняла решение о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН: 2224300161336). 

Мать ФИО4, ФИО1, 08.08.2022 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

ФИО1 и ФИО2 (родители и наследники ФИО3) посчитали, что их права были нарушены действиями ФИО3, и обратились в Арбитражный суд Кировской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что основания для удовлетворения иска по существу отсутствуют, а также что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с соответствующими требованиями.

Второй арбитражный апелляционный суд, отменив принятое решение в части отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, исходил из того, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал об обжалуемом решении в марте 2023 года. Кроме того, суд указал, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого по закону и по уставу Общества большинства голосов, то есть не имеет юридической силы (является ничтожным). ФИО3, как законный представитель несовершеннолетнего ФИО4 по закону, не обратилась сама и не предоставила иным наследникам возможность обратиться в разумный срок за учреждением доверительного управления в целях реализации корпоративных прав, приходящихся на долю ФИО4, и решения в соответствии с законом и с соблюдением гарантий прав всех наследников вопросов, связанных с деятельностью общества. 

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесения судом решения. 

Из материалов дела следует, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В абзаце втором пункта 22 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения. 

В силу пункта 56 приказа Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017 № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования» (далее – Регламент) информацию о принадлежности наследодателю доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариус устанавливает на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

По смыслу положений Регламента наследник имеет право ознакомиться с наследственным делом, в котором содержится информация о наследодателе, составе наследства и других вопросах, связанных с наследством.

Как следует из материалов дела, ФИО1 на момент обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (08.08.2022) располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле в Обществе.

Указанное в совокупности с представленными сведениями о судебных разбирательствах с участием истца, ФИО2 и ответчика в лице директора ФИО3 свидетельствует об очевидной осведомленности истца о смене руководителя Общества после смерти ФИО4 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав в августе 2022 года. 

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском 29.03.2023. 

Установленный пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ двухмесячный срок на обжалование участником общества, принимавшим участие в общем собрании участников общества, принявших обжалуемое решение, со дня принятия такого решения является пресекательным. 

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников Общества является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске. 

Согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Окружной суд, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, установленные в судах первой и апелляционной инстанций, признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ФИО1, поскольку срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания истцом пропущен.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Окружной суд установил, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущены. 

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу о том, что постановление Второго арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Судебные расходы за рассмотрение кассационных жалоб подлежат распределению по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражному суду Кировской области при необходимости следует решить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (части 1, 2), 289, 319 и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А28-3664/2023 отменить, решение Арбитражного суда Кировской области от 06.10.2023 оставить в силе.

Арбитражному суду Кировской области при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта. 

Взыскать с ФИО1 судебные расходы по кассационной жалобе в размере 3000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноТрейд».

Арбитражному суду Кировской области в соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова