АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2023 года

Дело №

А56-70256/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» представителя ФИО1 (доверенность от 16.01.2023), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский Торговый Дом» ФИО2 (паспорт), 

рассмотрев 08.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А56-70256/2015, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Балтийский Торговый Дом», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Волынский пер., д. 1/36, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО2.

Решением от 31.10.2016 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный кредитор ООО «ЭнергоИнвест» (далее - Компания) 24.06.2022 обратилось в суд с жалобой, в котором просило:

- признать незаконными действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО2, выразившиеся в непринятии мер к взысканию с ФИО3 в пользу должника убытков в размере 14 458 279 140 руб. 44 коп., причиненных в результате заключения ФИО3 договора простого товарищества от 09.12.2013 № 6513-с;

- взыскать с конкурсного управляющего убытки в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество (далее - АО) «Альфа-Банк», ФИО3, ФИО4 - финансовый управляющий ФИО3

Определением от 03.11.2022 в удовлетворении жалобы отказано.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Страховая компания «ТИТ». 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 определение от 03.11.2022 отменено, в удовлетворении жалобы отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 03.11.2022 и постановление от 06.04.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.   

Податель жалобы настаивает на том, что суды первой и апелляционной инстанций не выяснили все необходимые обстоятельства по настоящему спору и в этой связи имеются основания для признания бездействия управляющего незаконным и с нее подлежат взысканию убытки. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий возражала против удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник с 2007 года являлся владельцем            66 329 218 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Балтийский Банк» (далее - Банк) номинальной стоимостью 10 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 10200128В, что составляло 99,753757% всех размещенных акций Банка.

Со счета-депо 23.05.2013 списано 66 329 218 акций Банка (две операции по 33 164 609 акций), которые поровну распределены ФИО3 и ФИО5, являющимся до настоящего времени участниками должника с равными долями.

ФИО5 06.09.2013 в добровольном порядке возвратил Обществу полученные им 33 164 609 (49,88%) акции Банка. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу № А40-77668/2013 иск Общества об истребовании акций из незаконного владения ФИО3 удовлетворен. Во исполнение указанного судебного акта у ФИО3 12.12.2014 изъято 33 164 609 акций.

В Банке 20.08.2014 введена временная администрация в лице государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов (далее - Агентство), полномочия органов управления и акционеров Банка были приостановлены.

Агентством проведена оценка активов Банка, 08.09.2014 опубликована информация о финансовом положении Банка, в которой указано на отрицательное значение величины капитала Банка.

Акции Банка 12.09.2014 в количестве 66 492 952 штук номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию конвертированы в такое же количество акций номинальной стоимостью 1/66 492 952 руб. за одну акцию.

Временная администрация 22.09.2014 Банка приняла решения об увеличении уставного капитала Банка и о дополнительном выпуске акций.

Согласно решению о дополнительном выпуске акций открытое акционерное общество (далее – ОАО) «Альфа-Банк» приобрело 89% дополнительного выпуска, ООО «Элекснедвижимость» - 11% дополнительного выпуска. 

13.10.2014 зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

ОАО «Альфа-Банк» 02.10.2015 у Общества принудительно выкупило ранее выпущенные акции по цене 0,0000000150391879 руб. за одну акцию, что составило 1 руб.

Компания обратился в суд с настоящим заявлением полагая, что к банкротству должника и обесцениванию его имущества привели последовательные действия ФИО3 и АО «Альфа Банк», в результате которых Агентство и Центральный банк приняли решения о недостаточности имущества Банк для покрытия обязательств и снижения стоимости акций.

Кредитор ссылался, что 09.12.2013 Банк и ООО «Балтфинанс» заключили договор простого товарищества № 6513-с, по условиям которого Банк обязался внести в качестве взноса в общее имущество участников инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» в количестве 98 штук и общей стоимостью 14 458 279 140 руб. 

Компания указала, что Банк, в лице ФИО3, вывел из владения Банка имущество в простое товарищество и актив в виде инвестиционных паев стоимостью более 14 млрд руб. выбыли из владения последнего, а должник понес убытки виде обесценивания акций и в этой связи управляющий в нарушении положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не предприняла действий по взысканию с ФИО3 убытков. 

Суд апелляционной инстанции установил, что даже при условии доказанности вреда надлежащей потерпевшей стороной является Банк, а не должник, что не влияет на пополнение конкурсной массы Общества.

Суд указал, что должник с 2015 года не является акционерном Банка и в этой связи право на предъявление требования о взыскании убытков с      ФИО3 утрачено.

В этой связи, суд пришел к правомерному выводу о том, что в действиях (бездействии) ФИО2 отсутствуют основания для признании их не соответствующими требованиям Закона о банкротстве и в этой связи отказал в удовлетворении жалобы и взыскании убытков. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве суд рассматривает жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего, поданные лицами, участвующими в деле о банкротстве, иными лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, чьи права и законные интересы нарушены действиями арбитражного управляющего.

По смыслу указанной нормы основанием для удовлетворения жалобы такого лица о нарушении его прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) Закону о банкротстве и нарушения такими действиями прав и законных интересов лица, обратившегося с жалобой.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что Компания не представила доказательств незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего ФИО2, а также того, что указанное поведение нарушает права и законные интересы должника и кредиторов.

При таком положении, суды обоснованно заключили, что в действиях управляющего отсутствуют нарушения действующего законодательства, а также прав и законных интересов подателя жалобы.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А56-70256/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова