Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14717/17-57-127

г. Москва

12 апреля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2018 г.

 Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2018 г. 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец Общество с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (125438, 

<

...>, ИНН 

<

***>) 

ответчик Общество с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК" (109202, 

<

...>, КОМН. 31, ИНН 

<

***>) 

о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой 

по делу А40-14700/17-57-126 

истец Общество с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (125438, 

<

...>, ИНН 

<

***>) 

ответчик Общество с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК" (109202, 

<

...>, КОМН. 31, ИНН 

<

***>) 

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2018 г.

от ответчика: не явился, извещен

                                                                УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК" о признании договоров купли-продажи транспортного средства недействительными сделками.

Определением от 17.06.16 года дела А40-14717/17-57-127 и А40-14700/17-57-126 объединены в одно производство с присвоением номера А40-14717/17-57-127.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что  15.08.2016 между ООО Транспортная компания «Альянс» (истец, продавец) и ООО «НОВОТЭК» (ответчик, покупатель) был заключен договор № 39/08 купли-продажи транспортного средства марки «ФИО3» идентификационный номер (VIN) 

<

***>. и договор №36/08 от 15.08.2016 г. транспортного средства ФИО3 VIN 

<

***>.

В соответствии с актом приема-переда автомобиля от 12.09.2016 транспортное средство было передано ответчику в исправном техническом состоянии, с приложением паспорта технического средства и в полной комплектации.

Со стороны ООО ТК «Альянс» договор и акт приема-передачи был подписан действующим на дату заключения договора генеральным директором ООО ТК «Альянс» - ФИО4

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка,  совершенная действующим  от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена транспортного средства была определена в 100 000 руб., в том числе НДС. 

Однако, как указывает истец, на момент заключения договора аналогичные марки транспортных средств, с аналогичными техническими характеристиками на данном товарном рынке продавались в среднем более 550 000 руб.

Ответчик возражал по данному доводу истца, указывал, что стоимость проданных машин была установлена с учетом рынка.

С целью проверки доводов истца, судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено Бюро независимой экспертизы «Версия», эксперту ФИО5.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы: Какова рыночная стоимость транспортного средства «ФИО3» идентификационный номер (VIN) TMBНА41Z8C2176007 на дату заключения договора № 39/08 от 15.08.2016 г.; Какова рыночная стоимость транспортного средства «ФИО3» идентификационный номер (VIN) TMBНА41Z7C2176007 на дату заключения договора № 36/08 от 15.08.2016 г.

Согласно отчету эксперта, рыночная стоимость транспортного средства «ФИО3» идентификационный номер (VIN) TMBНА41Z8C2176007 на дату заключения договора № 39/08 от 15.08.2016 г. и рыночная стоимость транспортного средства «ФИО3» идентификационный номер (VIN) TMBНА41Z7C2176007 на дату заключения договора № 36/08 от 15.08.2016 г., определяются равными в размере 703 574 руб.

По вызову суда, в судебное заседание явился эксперт ФИО5, который на вопрос ответчика об использовании указанных автомобилей в такси, пояснил суду, что с учетом применяемой им методики (сравнительный и затратный методы) в их совокупности был получен соответствующий результат стоимости машин - 703 574 руб.

На вопрос суда эксперт пояснил, что если учесть факт использования данных автомобилей в такси, то стоимость снизится, но не значительно и не до указанной в договоре суммы.

Однако, удовлетворяя исковые требования, суд принял во внимание, что денежные средства за отчужденные автомобили вообще не поступили на счет истца в рамках заключенных договоров.

В материалах дела имеется платежное поручение ООО «Новотэк» от 18.08.2016 г. № 345 на сумму 35 000 (тридцать пять тысяч рублей) оплата по договору купли-продажи № 38/08 от 15.08.2016 г. и платежное поручение № 342 на сумму 35 000 (тридцать пять тысяч рублей) оплата по договору купли-продажи № 36/08 от 15.08.2016 г. 

На расчетный счет ООО ТК «Альянс» соответствующие суммы поступили 18.08.201б г. 

Исходя из выписки по расчетному счету за 18.08.2016 г., на начало дня 18.08.2016 г. на счете ООО ТК «Альянс» было 437 066 руб. 56 коп., всего за день проведено 58 операций по расчетному счету (по приходу и расходу денежных средств), в том числе, 50 операций с ООО «Новотэк», денежные средства поступали со счета ООО «Новотэк» и сразу возвращались на счет ООО «Новотэк». 

Обороты по счету за 18.08.2016 достигли - приход 1 555 048 руб. 06 коп., а расход 1 936 614 руб., в том числе, на ООО «Новотэк» отправлено 1 670 000 руб.

В результате этих операций за 18.08.2016 г. на счете ООО ТК «Альянс» осталось 55 500 руб. 62 коп. Таким образом, наличие платежных поручений, в отсутствие иных доказательств, не подтверждает факт оплаты по указанным договорам за проданные автомобили, поскольку средства, полученные за продажу транспортных средств, не оставались на счете ООО ТК «Альянс», а сразу переводились на счет ООО «Новотэк».

В материалах дела имеется платежное поручение ООО «Новотэк» от 06.09.2016г № 497 на сумму 65 000 (шестьдесят пять тысяч) руб. оплата по договору купли-продажи № 38/08 от 15.08.2016 и платежное поручение № 495 на сумму 65 000 (шестьдесят пять тысяч) руб. оплата по договору купли-продажи № 36/08 от 15.08.2016 г. 

На расчетный счет ООО ТК «Альянс» соответствующие суммы поступили 06.09.2016 г. Исходя из выписки по расчетному счету за 06.09.2016 г., на начало дня 06.09.2016 г. на счете ООО ТК «Альянс» было 561 (пятьсот шестьдесят один) руб. 52 коп., всего за день проведено 126 операций по расчетному счету (по приходу и расходу денежных средств) в том числе 123 операции с ООО «Новотэк», денежные средства поступали со счета ООО «Новотэк» и сразу отправлялись на счет ООО «Новотэк». 

Обороты по счету за 06.09.2016 достигли - приход 9 478 244 (девять миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч двести сорок четыре рубля) руб. 38 коп., а расход 9 201 000 (девять миллионов двести одна тысяча) руб., в том числе, на ООО «Новотэк» отправлено 9 201 000 (девять миллионов двести одна тысяча) руб.

В результате операций по расчетному счету ООО ТК «Альянс» за 06.09.2016г, на счете ООО ТК «Альянс» осталось 277 805 (двести семьдесят семь тысяч восемьсот пять) руб. 90 коп., в этот день прошла оплата 82 договоров купли-продажи транспортных средств стоимостью от 35 до 250 тысяч рублей, а движение по счету подтверждает, что данные средства возвращались обратно на расчетный счет ООО «Новотэк», а остаток на конец дня не может составлять сумму стоимости 82 транспортных средств.

Таким образом, суд полагает, что оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам истца.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика. 

На основании ст.ст. 10, 11, 12, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи №39/08 от 15.08.2016 г. транспортного средства ФИО3 VIN 

<

***>, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" и Обществом с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК".

Признать недействительным договор купли-продажи №36/08 от 15.08.2016 г. транспортного средства ФИО3 VIN 

<

***>, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" и Обществом с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК".

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК" возвратить транспортное средство ФИО3 VIN 

<

***>, VIN 

<

***> Обществу с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" в течение 15 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК" (109202, 

<

...>, КОМН. 31, ИНН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (125438, 

<

...>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб., расходы по проведению экспертизы 35 000 (Тридцать пять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                 Ю.А. Жданова