АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3546/2020

21 сентября 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой

при участии:

от ООО «Хабаровский рис»: ФИО1, представитель, доверенность от 12.12.2019 №7

от ОАО «Заря»: ФИО2, конкурсный управляющий, А.П. Лишай, представитель, доверенность от 05.03.2020 №04

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Заря»

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020

по делу №А73-21719/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» 

к открытому акционерному обществу «Заря»

о взыскании 82 291 961,18 руб.

по встречному иску открытого акционерного общества «Заря» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» 

о взыскании 34 722 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Хабаровский рис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>; далее - ООО «Хабаровский рис») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, пер. Молодежный, д. 2; далее - ОАО «Заря») о взыскании неосновательного обогащения в размере 73 914 913 руб. 35 коп. в виде денежных средств, перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи имущества от 05.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 377 047 руб. 83 коп. за период с 06.04.2018 по 01.11.2019, а также процентов по день фактического возврата неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.12.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято встречное исковое заявление ОАО «Заря» к ООО «Хабаровский рис» о взыскании убытков в размере 34 722 000 руб., составляющих расходы, понесенные на содержание имущественного комплекса, реализуемого по договору купли-продажи от 05.06.2017, в период с июня 2017 года по апрель 2018 года.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены полностью. Встречный иск удовлетворен в части. С ООО «Хабаровский рис» в пользу ОАО «Заря» взысканы убытки в размере 31 035 704 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 решение суда от 10.02.2020 отменено в части встречного иска. Во встречном иске отказано полностью. В остальной части судебный акт арбитражного суда первой инстанции оставлен без изменения.

ОАО «Заря», не согласившись с постановлением апелляционного суда, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы привел доводы о том, что судами при разрешении первоначального иска не учтено, что ООО «Хабаровский рис» не может претендовать на денежные средства, перечисленные им в качестве задатка по двум торгам реализуемого имущества. При признании обоснованными требований первоначального истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судами неправомерно не принято во внимание, что участниками спора предпринимались меры к урегулированию правового конфликта путем заключения мировых соглашений, в связи с чем начисление штрафной санкции за период до 13.06.2019 не соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду отсутствия вины ОАО «Заря» в удержании спорной денежной суммы. Полагает ошибочными выводы апелляционного суда о том, что расходы ОАО «Заря» на содержание приобретаемого имущественного комплекса не могут быть квалифицированы как убытки продавца.

ООО «Хабаровский рис» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с позицией ответчика, указало на законность и обоснованность постановления апелляционного суда. 

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены.

Судами по материалам дела установлено, что 05.06.2017 между ОАО «Заря» (продавец) и ООО «Хабаровский рис» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, приобретенного на открытых торгах, по условиям которого продавец обязался передать покупателю имущество, приобретенное 25.05.2017 на аукционе в сети Интернет на сайте по адресу: http:www.regtorg.com/: Лот №1 в следующем составе: имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (предприятия) сельскохозяйственной организации - ОАО «Заря».

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 95 923 000 руб.

Покупатель обязался уплатить стоимость имущества в течение тридцати рабочих дней с момента подписания договора в порядке, определенном пунктами 2.2 - 2.4 договора.

Согласно пункту 3.1 договора имущество подлежало передаче продавцом покупателю по акту приема-передачи в течение пяти дней с момента полной оплаты по договору.

Пятым разделом договора предусмотрено, что право собственности на имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, для осуществления которого стороны предпринимают все необходимые меры.

Согласно пункту 8.2 продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае просрочки оплаты имущества. В этом случае задаток не подлежит возврату покупателю.

Обязательство покупателя по оплате имущества, приобретаемого по договору, исполнялось ООО «Хабаровский рис» ненадлежащим образом, что явилось основанием для инициирования продавцом (ОАО «Заря») процедуры расторжения договора купли-продажи от 05.06.2017.

По соглашению сторон договор не расторгнут, возникший между сторонами спор передан на рассмотрение суда.

Договор купли-продажи расторгнут решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2017 по делу №А73-12572/2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018  и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.07.2018, по основанию существенного нарушения его условий об оплате, допущенного покупателем.

Платежными поручениями от 04.07.2017 №6543, от 23.01.2018 №10140, от 23.01.2018 №10140, от 28.02.2018 №10140, от 28.02. 2018 №10140, от 03.04.2018  №11554, от 26.04.2018 №5925, от 27.04.2018 №5925, от 28.04.2018 №5926, от 07.05.2018 №5927, от 17.08.2018 №2937, от 17.08.2018 №5938 ООО «Хабаровский рис» в пользу ОАО «Заря» произведены платежи по договору купли-продажи в общей сумме 86 330 700 руб. С учетом суммы задатка в размере 9 592 300 руб., уплаченная по договору купли-продажи сумма составляет 95 923 000 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.05.2019 по делу №А73-16595/2018, вступившим в законную силу, с ОАО «Заря» в пользу ООО «Хабаровский рис» взыскано неосновательное обогащение в размере 12 415 786 руб. 65 коп. в виде денежных средств, перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи имущества от 05.06.2017, расторгнутому на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 20.11.2017 по делу №А73-12572/2017.

ООО «Хабаровский рис» направило в  адрес ОАО «Заря» претензионное требование о возврате оставшейся суммы оплат по договору купли-продажи от 05.006.2017 в размере 73 914 913 руб. 35 коп., которое оставлено последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Хабаровский рис» в арбитражный суд с первоначальным иском, удовлетворяя который суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

При расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась; положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если обязанность удовлетворения встречного предоставления отпала (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 05.06.2017 расторгнут, таким образом, у продавца отпала обязанность удовлетворения встречного предоставления покупателю. Поскольку ОАО «Заря» не представило доказательств возврата спорной суммы и оснований для ее удержания у общества не имеется, исковые требования ООО «Хабаровский рис» удовлетворены правомерно.

Довод ОАО «Заря» о том, что в состав взысканного судами неосновательного обогащения в размере 73 914 913 руб. 35 коп. входит сумма задатка, не подлежащего возврату покупателю на основании пункта 8.2 договора купли-продажи от 05.06.2017, отклоняется судом округа, как необоснованный. 

При расчете размера неосновательного обогащения, подлежащего взысканию в пользу ООО «Хабаровский рис», судами учтено, что общая сумма перечислений в счет исполнения обязательств по указанному договору купли-продажи составляет 95 923 000 руб., 12 415 786 руб. 65 коп. взыскано с ОАО «Заря» на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 14.05.2019 по делу №А73-16595/2018 и 9 592 300 руб. – задаток, который не подлежит возврату покупателю в связи с расторжением договора купли-продажи продавцом ввиду просрочки ООО «Хабаровский рис» оплаты имущества. 

Судами не установлены обстоятельства перечисления покупателем (истцом по первоначальному иску) иной суммы задатка.

Несостоятельными также являются доводы заявителя кассационной жалобы о неверном определении судами периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании положений статей 395, 1107 ГК РФ. Ведение сторонами спора переговоров об утверждении мирового соглашения не влияет на порядок определения периода пользования денежными средствами, поскольку судом отказано в его утверждении (определение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.04.2019 по делу №А73-12572/2017).

При рассмотрении встречного искового заявления судами установлено, что 01.07.2017 между ОАО «Заря» (заказчик) и ООО «Заря» (исполнитель) заключен договор №1, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по содержанию стада заказчика с использованием недвижимого имущества, движимого имущества в виде техники и материальных ресурсов, необходимых для содержания стада, а также земель (пастбищ) для выпаса стада.

Согласно пункту 3.2 договора заказчик передает исполнителю стадо дойных коров в количестве 932 голов. В приложении №1 к договору указан состав стада и его характеристики. В приложениях №2, №3 к договору приведен перечень передаваемого имущества.

Исполнитель хранит имущество заказчика, используемое в производственном процессе, на правах хранения с правом использования; обеспечивает уход за скотом заказчика, в том числе кормление, уборку, доение и т.д. собственным персоналом, за собственный счет, в том числе связанные с этим затраты на электрическую энергию, водоснабжение, канализацию, оплату труда, налоги, ветеринарные услуги и т.д.

Согласно пунктам 3.2.1, 3.2.2 договора молоко, приплод являются собственностью исполнителя. В соответствии с пунктами 3.3, 3.4 договора исполнитель обязался обеспечить состав стада по количеству, номенклатуре и качеству в соответствии с состоянием его приемки, то есть обеспечить количество дойных, стельных и так далее коров в соответствии с физиологическими характеристиками стада в соответствующий период года в пределах норм, установленных договором. Ввиду того, что состав стада не обеспечивает его сохранение по количеству и качеству за счет самого стада (приплода и ввода молодняка), допустимым является снижение численности стада на 25% в год от падежа. При этом выбывающий скот не является собственностью исполнителя и подлежит продаже в интересах заказчика, если его дальнейшее содержание нецелесообразно (согласно технологии животноводства по истечении определенного периода корова перестает давать молоко и подлежит реализации на мясо), что оформляется соответствующими документами. Исполнитель с участием заказчика составляют акт о выбраковке поголовья, поскольку оно на основании ветеринарных и зоотехнических норм не имеет возможности давать молоко и подлежит реализации на мясо.

Пунктом 5.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2017 предусмотрена обязанность заказчика выплачивать исполнителю вознаграждение в размере 200 руб. в день на содержание одной единицы крупного рогатого скота, исходя из количества, указанного в акте приема-передачи. Стоимость работ, услуг включает компенсацию всех издержек исполнителя.

Срок действия договора установлен с момента подписания до момента продажи предприятия ОАО «Заря» и передачи стада по акту приема-передачи заказчику либо по его письменному распоряжению.

Во исполнение условий договора, с учетом заключенных дополнительных соглашений, заказчик передал исполнителю стадо крупного рогатого скота в количестве 932 головы по акту приема-передачи от 01.06.2017.

Впоследствии количество крупного рогатого скота уменьшалось до 924 голов в июне 2017 года, до 904 голов в июле 2017 года, до 885 голов в августе 2017 года, до 865 голов в сентябре 2017 года, до 859 голов в октябре 2017 года, до 857 голов в ноябре 2017 года, до 856 голов в декабре 2017 года, до 854 голов в январе 2018 года, до 806 голов в феврале 2018 года, до 740 голов в марте 2018 года, до 729 голов в апреле 2018 года, до 684 голов в мае 2018 года, до 647 голов в июне 2018 года, до 630 голов в июле 2018 года, до 612 голов в августе 2018 года.

С 30.08.2018 договор 01.07.2017 №1 расторгнут по соглашению сторон.

За период с июня 2017 года по апрель 2018 года услуги по договору исполнителем оказаны, акты выполненных работ подписаны заказчиком без замечаний.

Согласно акту сверки взаимных расчетов долг заказчика перед исполнителем составил 34 722 000 руб. и взыскан с ОАО «Заря» в пользу ООО «Заря» решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.05.2019 года по делу №А73-16595/2018.

Предъявленные к взысканию по встречному иску 34 722 000 руб. представляют собой расходы ОАО «Заря» на содержание имущества, реализованного на вышеуказанных торгах, проведенных 25.05.2017 по лоту №1, в период после заключения договора купли-продажи от 05.06.2017 до окончания судебного спора по расторжению данного договора. 

В обоснование встречного иска ОАО «Заря» указало, что при надлежащем исполнении покупателем обязанности по оплате стоимости приобретаемого имущества, в установленном законом порядке подлежал регистрации переход права собственности на имущественный комплекс. С момента регистрации перехода права собственности обязанность содержать приобретенное по договору имущество переходит от продавца к покупателю - новому собственнику имущества. Таким образом, продавец в установленные договором сроки мог рассчитывать на передачу имущества по договору купли-продажи, регистрацию на его основании перехода права собственности на имущества к покупателю, что влечет за собой отсутствие у продавца необходимости нести расходы по содержанию имущества, являющегося предметом договора купли-продажи. 

Ненадлежащее исполнение ООО «Хабаровский рис» обязательства по договору купли-продажи от 05.06.2017 в части оплаты стоимости имущества явилось причиной обращения ОАО «Заря» в суд с иском о расторжении договора и несения им дополнительных затрат на содержание имущества в период судебных разбирательств до момента, когда возникла возможность проведения повторных торгов по продаже спорного имущества.

Приведенные мотивы признаны судом первой инстанции обоснованными. Проверив расчет убытков, суд первой инстанции признал неправомерным период их исчисления и произвел самостоятельный расчет убытков, начиная с 26.07.2017 по 05.04.2018, в размере  31 035 704 руб. 30 коп.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционная коллегия не установила правовых оснований для удовлетворения встречного иска, правомерно исходя из следующего.

Согласно статье 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества несет также его собственник, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 211 данного Кодекса).

Предметом договора купли-продажи от 05.06.2017 года явилась купля-продажа имущественного комплекса, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности (предприятия) сельскохозяйственной организации - ОАО «Заря». В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 132 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (пункт 2 данной статьи).

Договором купли-продажи от 05.06.2017 не предусмотрен иной порядок перехода права собственности на приобретаемый имущественный комплекс.

Таким образом, до перехода права собственности на имущество к покупателю расходы на содержание имущества несет его собственник – продавец, иное распределение расходов продавца на содержание приобретаемого имущественного комплекса между сторонами договора купли-продажи от 05.06.2017 также не предусмотрено.

Правильно применив указанные правовые нормы, учитывая условия договора купли-продажи от 05.06.2017, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что расходы продавца на содержание приобретаемого имущественного комплекса в рассматриваемом случае не могут быть квалифицированы как убытки продавца, поскольку до перехода к покупателю права собственности на это имущество, эти расходы в силу закона и договора несет продавец.

Наряду с изложенным судом апелляционной инстанции верно указано на то, что в силу положений статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» расходы ОАО «Заря» на содержание отчуждаемого имущества не могут быть признаны убытками, поскольку подлежат включению в состав имущественного комплекса при его последующей продаже и оплачиваются покупателем, признанным победителем торгов. 

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, отклонены судом округа, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда  подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу № А73-21719/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, пер. Молодежный, д. 2) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                              М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи                                                                       С.И. Гребенщиков

                                                                                  С.Н. Новикова