АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 февраля 2024 года

Дело №

А56-91967/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.05.2022),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-91967/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Невский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бриша», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 77, лит. В, пом. 12Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), солидарно с ФИО4 и ФИО5 807 792 руб. 09 коп. в возмещение убытков. 

Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 07.07.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 09.02.2023 и постановление от 09.10.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, с учетом представленных доказательств в отсутствие объяснений ответчиков имеются основания для привлечения их субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с момента создания Общества (25.02.2009) единственным его участником являлся ФИО5, генеральным директором – ФИО4

По результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе регистрирующим органом 19.01.2020 и 21.01.2020 внесены записи о недостоверности сведений о ФИО4 как генеральном директоре Общества и о месте нахождения последнего.

Регистрирующим органом 31.05.2021 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем 02.06.2021 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.09.2020 по делу № 2-764/2020 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 600 000 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения, 192 628 руб. 95 коп. в возмещение убытков, 15 163 руб. 14 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. 

На основании выданного по указанному делу исполнительного листа 23.03.2021 возбуждено исполнительное производство № 117530/21/78001-ИП, которое 11.10.2021 окончено по причине исключения Общества 17.09.2021 из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент окончания исполнительного производства задолженность Общества составила 807 792 руб. 09 коп.

Посчитав, что, ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные действия (бездействие), повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность исполнения решения Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.09.2020 по делу № 2-764/2020, ФИО2 обратилась в суд с иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

В отзывах на иск ответчики возражали против требований ФИО2 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии доказательств неразумности и/или недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, приведших к неспособности Общества исполнять обязательства перед кредитором.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ  как такового. 

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед ФИО6, но такое исполнение оказалось невозможным в связи с сокрытием ответчиками этого имущества и последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав представленную банком выписку по счету Общества, не установил фактов вывода денежных средств Общества в пользу ответчиков либо аффилированных с ними лиц.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, в том числе, направленных на сокрытие имущества Общества, суды обоснованно не усмотрели причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением Обществом обязательства перед истцом, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-91967/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

ФИО1