АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 сентября 2022 года

Дело №

А21-8358/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М.,        Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) ФИО1 (доверенность от 27.10.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А21-8358/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерный коммерческий банк «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество), адрес: 115054, Москва, 5-й Монетчиковский пер., д. 3, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Арбитражный суд  Калининградской области с иском к ФИО3 и ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО2 доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Континент МК» (далее - Общество); применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю в размере 25% в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области, адрес: 236039,  Калининградская обл., Калининград, пл. Калинина, д. 1, пом. 1; Общество, адрес: 236017, Калининградская обл., Калининград, ул. Кутузова, д. 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 02.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.05.2022 данное решение оставлено без изменения.

Банк в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что единственной целью совершения оспариваемой сделки являлось уменьшение объемов имущества ФИО3, на которое можно обратить взыскание в будущем, и тем самым причинение имущественного вреда кредиторам Банка; расторжение оспариваемого договора не препятствует признанию его недействительным, поскольку в случае признания договора недействительным права первоначального собственника доли, в том числе в части права на получение распределенной прибыли, восстанавливаются по состоянию на 26.11.2019, а не на дату расторжения сделки (10.12.2021).

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчики лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу № А40-155329/14 Банк признан несостоятельным (банкротом); в отношении Банка открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего Банком возложены на Агентство.

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу № А40-155329/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2019, привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка контролирующие должника лица, в том числе ФИО3; производство по установлению размера субсидиарной ответственности приостановлено до формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами.

ФИО3 заключил с ФИО2 договор от 26.11.2019 дарения доли в размере 25,2% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом. 03.12.2019 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2021 по делу о банкротстве Банка, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, удовлетворено частично заявление кредиторов Банка о принятии обеспечительных мер.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 названные определение и постановление апелляционного суда отменены в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер;  приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества, принадлежащего контролирующим должника лицам, в том числе ФИО3, в пределах суммы 8 243 103 000 руб., а также в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества указанных лиц.

Агентство, ссылаясь на то, что сделка дарения заключена с целью причинения вреда кредиторам Банка, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

После обращения Агентства с настоящим иском в арбитражный суд   ФИО3 и ФИО2 соглашением от 10.12.2021, нотариально удостоверенным, расторгли договор дарения; доля в размере 25,2% в уставном капитале Общества возвращена в собственность ФИО3 Соответствующие изменения не внесены в ЕГРЮЛ в связи с действием обеспечительных мер.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства спора, оценив оспариваемую сделку на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, правомерно посчитали недоказанным истцом, что при совершении данной сделки ее стороны действовали со злоупотреблением правом исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что на момент рассмотрения спора оспариваемая сделка расторгнута соглашением сторон от 10.12.2021 и стороны принимали меры к внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; на момент заключения договора дарения запрет на отчуждение доли отсутствовал, размер субсидиарной ответственности установлен не был, у ФИО3 имелось и иное имущество, на которое впоследствии наложен арест.   

При таких обстоятельствах суды правомерно в соответствии со статьями 11, 12, 166 ГК РФ пришли к выводу, что Банк, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал наличие у него подлежащего защите правового интереса в признании договора дарения недействительным, и отказали в иске Банку.   

Довод подателя жалобы о том, что расторжение договора дарения доли не влияет на возможность признания его недействительным, поскольку в случае признания договора недействительным ФИО2 обязана будет вернуть ФИО3 не только долю в Обществе, но и все полученное по сделке за период владения долей в уставном капитале Общества, в том числе и распределенную прибыль, на которую Банк, в свою очередь, будет иметь возможность обратить взыскание в рамках привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, подлежит отклонению. В данном случае Банк просил в качестве применения последствий недействительности сделки по отчуждению доли восстановить права ФИО3 на нее, что соответствует и положениям статьи 167 ГК РФ; расторжение договора повлекло те же последствия в виде возврата доли ФИО3     

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А21-8358/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Т.И. Сапоткина