ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-15964/2023

г. Самара

13 мая 2024 года

11АП-2120/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 25.12.2023,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.12.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2023 года по делу №А55-15964/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью " Росток"

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансойл"

о взыскании 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Росток" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансойл" о взыскании 11 346 626 руб. 80 коп., в том числе: 7 054 897 руб. 50 коп.- задолженность, 4 291 729 руб. 28 коп.- неустойка (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением суда от 20.10.2023).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью " Росток" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 7 913 243 руб. 36 коп., в том числе: 7 054 897 руб. 50 коп.- задолженность, 858 345 руб. 86 коп.- неустойка. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансойл" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2023 года по делу №А55-15964/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 апреля 2024 года.

От ответчика поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе с приложениями.

Истец оставил на усмотрение суда вопрос о приобщения дополнительных документов к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела письменные пояснения по апелляционной жалобе с приложениями.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, 21 октября 2021 года между ООО «РосТок» (арендодатель) и ООО «Трансойл» (арендатор) был заключен договор субаренды земельного участка б/н ( далее -  договор) о передаче во временное владение и пользование последнему частей следующих земельных участков:

- кадастровый номер 64:14:070301:403, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование;

- кадастровый номер 64:14:070301:640, категория: земли сельскохозяйственного назначения. вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование;

- кадастровый номер 64:14:000000:3465, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование;

- кадастровый номер 64:14:070401:289, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское Муниципальное Образование.

Общая площадь передаваемых в субаренду участков составила 13,4379 га.

Срок субаренды установлен с 01 августа 2021 года по 30 июня 2022 года и применяется к правоотношениям сторон, возникшим до момента подписания договора.

Установлено и не оспаривалось сторонами, что земельные участки переданы субарендодателем и приняты субарендатором в аренду   01 августа 2021 года.

Согласно разделу 3 договора размер арендной платы за весь срок действия договора исходя из стоимости за пользование частями земельных участков составляет                                 350 000,00 рублей за 1 га, в том числе НДС 20%. Общая сумма аренды по договору составляет 4 703 265,00 (четыре миллиона семьсот три тысячи двести шестьдесят пять) рублей, в том числе НДС 783 877,5 рублей. Арендная плата вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендодателя двумя платежами: в срок до 1 ноября 2021 года в размере 2 351 632,5 рублей, в том числе НДС 391 938 руб. и в срок до 1 мая 2022 года в размере 2 351 632,5 рублей, в том числе НДС 391 938 руб. Обязательства субарендатора считаются исполненными после поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет субарендодателя. Изменение размера арендной платы и порядка ее внесения осуществляется путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

Истец использует указанные в договоре субаренды земельные участки на основании следующего.

Участок с кадастровым номером 64:14:070301:403, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование -по договору аренды от              17 июля 2000, в редакции дополнительного соглашения к договору аренду от 03.08.2020 зарегистрированному 02.07.2020 номер записи в ЕГРН 64:14:070301:403-64/014/2020-17, заключенному на срок по 03.08.2030.

Участок с кадастровым номером 64:14:070301:640, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование -по договору аренды от 25.01.2021, зарегистрированному 05.03.2021 номер записи в ЕГРН 64:14:070301:640-64/075/2021-7, заключенному на 5 лет с момента государственной регистрации договора аренды.

Участок с кадастровым номером 64:14:000000:3465, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование является собственностью истца, о чем в ЕНГР сделана запись 22.10.2020 номер 64:14:000000:3465-64/137/2020-1.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что после окончания срока действия договора ООО «Трансойл» не вернул арендуемые части земельных участков и до настоящего времени пользуется ими для добычи нефти в своей предпринимательской деятельности, в связи с чем обязанность перечислять арендную плату сохраняется. 13 апреля 2023 года была направлена досудебная претензия от 12.04.2023 № 39 о погашении задолженности за пользование земельным участком после истечения срока действия договора субаренды. 16 мая по почте получен ответ об отказе в выплате. Поскольку взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором, то за период с 1 июля 2022 года по 31 сентября 2023 года у ответчика перед истцом образовалась задолженность по арендной плате в сумме 7 054 897 руб. 50 коп.

Указанные обстоятельства  послужили истцу основанием для обращения в суд.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).

Размер арендной платы за пользование земельным участком определяется договором аренды (пункт 4 статьи 22 Земельного кодекса).

В силу пункта 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил возражения ответчика о несогласии с размером арендной платы по договору субаренды.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что поскольку договор подписан сторонами без разногласий, земельные участки переданы в пользование от арендатора субарендатору, в силу пункта 1 статьи 310 указанного Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Установлено, что по иску ООО «РосТок» Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение от 31.01.2023 об изменении существенных условий договора субаренды земельных участков (дело № А57-3427/2022). Указанное решение было отменено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 в части снижения размера арендной платы, установленной обществом с ограниченной ответственностью «РосТок» в п. 3.1. договора субаренды земельного участка от 21.10.2021 б н. в размере 350 000 руб. за 1 га, в том числе НДС 20%, на весь срок субаренды, и установления арендной платы за 1 га на весь срок субаренды в размере рыночного размера арендной платы в размере 48 900 руб., в том числе НДС 20%, с момента начала действия договора (01.08.2021), и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «РосТок» расходов на проведение экспертизы в сумме 40 000 руб. Постановлением суда кассационной инстанции от 18.07.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 оставлено без изменения.

Таким образом, оснований для применения к спорным правоотношениям иного размера арендной платы, отличного от условий заключенного сторонами договора, в данном случае не имеется.

В период действия договора субаренды ООО «Трансойл» также не исполнял свои обязанности по перечислению арендной платы. Требование о взыскание в судебном порядке было удовлетворено в полном объеме решением арбитражного суда по Самарской области по делу №А55-16783/2022.

Разрешая требования истца о взыскании с ответчика неустойки, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 5.2. договора субаренды от 21.10.2021 за нарушение срока внесения арендной платы субарендатор выплачивает пени в размере 0,5 % от размера невнесенной арендной платы за каждый день просрочки.

Неустойка за период с 01.07.2022 по 01.10.2023 по расчету истца составила 4 291 729 руб. 28 коп.

Ответчик ходатайствовал о снижении неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Понятие несоразмерности носит оценочный характер; полномочиями же по оценке доказательств и установлению обстоятельств наделен суд, поэтому признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности. Суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что договорная неустойка не должна являться способом получения прибыли от контрагента и должна быть направлена на соблюдение баланса интересов контрагентов гражданско-правовой сделки. Поэтому при определении подлежащей взысканию неустойки суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства.

В данном случае суд, учитывая доводы сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений, продолжительности просрочки, соотношения величины неустойки (0,5 % в день) с размером задолженности и размером ставки рефинансирования, пришел к выводу о несоразмерности заявленной суммы неустойки.

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", неустойка может быть снижена только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом, разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суд может исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Поэтому суд, полагая размер неустойки, определенной исходя из установленного договором размера - 0,5 % за каждый день просрочки, явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства, в целях компенсации потерь кредитора, применил для уплаты пени - 0,1%, исходя из чего размер пени должен составить 858 345 руб. 86 коп.

Ссылка заявителя жалобы на несправедливость условий договора аренды не может быть принята судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Между тем, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих очевидное несоответствие размера спорной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Более того, размер арендной платы был предметом исследования в рамках дела № А57-3427/2022, где сделаны выводы о том, что стороны договора имели переписку в связи с возникшими разногласиями относительно цены, однако истец (общество «Трансойл») не обратился в суд с заявлением об урегулировании разногласий в судебном порядке, что свидетельствует о его согласии с условиями, предложенными истцом в начальной редакции проекта договора и доказательств обратного, не представлено.

Следовательно, правовых оснований для освобождения арендатора от исполнения договорных обязательств не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Трансойл» изъяло спорные земельные участки в свою собственность для целей государственных нужд, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-31519/2022 и решением Пугачевского районного суда по делу №2-23/2023, судом не принимаются.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2023 по делу №А57-31519/2022 об изъятии в целях государственных и муниципальных нужд из собственности ООО «Росток» в пользу ООО «Трансойл» с целью проведения работ, связанных с пользованием недрами за счет средств недропользователя, земельного участка с кадастровым номером 64:14:000000:3497 (условный номер 64:14:000000:3465:ЗУ1) площадью 2335 кв.м, образованного из земельного участка с кадастровым номером 64:14:000000:3465, вступило в законную силу 04.12.2023 (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционной суда).

Решением Пугачевского районного суда Саратовской области от 19.07.2023 по делу №2-23/2023 об изъятии в пользу ООО «Трансойл» для государственных нужд с целью проведения работ, связанных с пользованием недрами за счет средств недропользователя, земельных участков вступило в законную силу 01.11.2023 (Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда).

Между тем, исковые требования по настоящему делу заявлены о взыскании задолженности по арендной плате за период с 1 июля 2022 года по 31 сентября 2023 года, до вступления в законную силу вышеуказанных судебных актов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2023 года по делу №А55-15964/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

 

Судьи                                                                                                             С.Ш. Романенко

Л.Л. Ястремский