﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3399/19 

Екатеринбург

18 августа 2020 г.

 

Дело № А60-43677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АмурНефтеТранс» Калмыковой Марины Геннадьевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 по делу  № А60–43677/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные компоненты» (далее – общество «Промышленные компоненты») обратилось в Арбитражного суда Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительный альянс» (далее – общество «Строительный альянс») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.01.2018 заявление общества «Промышленные компоненты» признано обоснованным. В отношении общества «Строительный альянс» введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Легалов Евгений Владимирович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2018 общество «Строительный альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Легалов Е.В.

В Арбитражный суд Свердловской области 10.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «АмурНефтеТранс» (далее – общество «АмурНефтеТранс») по отчуждению экскаватора гусеничного JCB JS 220S зав. № JCBJS 22 DL 01461989, 2011 год., на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 23.12.2019 к участию в обособленном споре на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Космак Ирина Владиславовна (далее  – Космак И.В.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи самоходной машины от 18.11.2016 № 18/11/1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «АмурНефтеТранс» в пользу общества «Строительный Альянс» денежных средств в размере 2 580 732 руб. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обществом «АмурНефтеТранс» Калмыкова М.Г. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа судебные акты отменить и направить по обособленный спор на новое рассмотрение, мотивируя тем, что нижестоящими судами не оценены доводы общества «АмурНефтеТранс» и третьего лица Космак И.В. о том, что бывшим директором общества «АмурНефтеТранс» Космак И.В. договор от 18.11.2016 № 18/11/1 не подписывался, конкурсному управляющему данный  договор не передавался. Представленная в материалы дела копия договора не тождественна той, которую представил заявитель и заинтересованное лицо. Как полагает заявитель, отсутствие в материалах дела подлинника договора, акта приема–передачи имущества и снятие с учетом экскаватора только 27.03.2017 г. указывает на отсутствие фактического исполнения договора купли–продажи самоходной машины.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Строительный альянс» Гордиенко Е.Д. просит суд кассационной инстанции,  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Калмыковой М.Г. оставить без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  должником и обществом «АмурНефтеТранс» заключен договор купли–продажи от 18.11.2016 №18/11/1, предметом которого является отчуждение гусеничного экскаватора JCB JS 220S зав. № JCBJS 22 DL 01461989, 2011 год (далее – экскаватор).

Согласно пункту 4.1 договора стороны определили цену товара в размере 2 000 000 руб. По акту приема-передачи экскаватор передан должником обществу «АмурНефтеТранс».

Данный экскаватор Гостехнадзором по Свердловской области 27.03.2017 снят с учета за должником. 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что рассматриваемая сделка является недействительной на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а в качестве применения последствий недействительности сделки надлежит взыскать денежные средства в сумме 2 580 732 руб.

Суд, признавая сделку недействительной, руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключил, что сделка совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества «АмурНефтеТранс».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы третьего лица Космак И.В. судебный акт оставлен в силе.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 18.11.2016, в то время как заявление о признании должника банкротом принято 24.08.2017, суды обоснованно пришли к выводу, что сделка совершена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, соответственно в данном случае применению подлежит пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела спорный экскаватор отчужден обществу «АмурНефтеТранс» по цене 2 000 000 руб. 

 В подтверждение рыночной стоимости проданного имущества в материалы дела представлен отчета по определению рыночной стоимости движимого имущества от 10.08.2016 № 247/32/16 стоимость экскаватора гусеничного JCB JS 220S, зав. № JCBJS 22 DL 01461989, 2011 года выпуска, составляет 2 580 732 руб.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в течение года с момента возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), отметив, что согласно вышеуказанному заключению экспертизы общая стоимость проданного имущества составила 2 580 732 руб., между тем по условиям сделки оно реализовано по цене 2 000 000 руб., при том, что в материалы дела отсутствуют доказательства оплаты проданного имущества, признав, что экспертное заключение соответствует требованиям закона, сомнений в обоснованности заключения экспертизы не имеется, указав на то, что общество «Строительный Альянс» исполнило обязанность по передаче экскаватора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неравноценным встречным исполнением.

С учетом вышеуказанных обстоятельств у судов имелись все правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор купли–продажи от 18.11.2016 №18/11/1 бывшим директором общества «АмурНефтеТранс» Космак И.В. не подписывался, конкурсному управляющему обществом «АмурНефтеТранс» не передался, судом округа отклонены, поскольку являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отсутствие в материалах дела оригинала договора, акта приема–передачи спецтехники не ставит под сомнения факт отсутствие встречного предоставления со стороны общества «АмурНефтеТранс». 

Из материалов дела следует, что договор купли–продажи от 18.11.2016 №18/11/1 и акт приема–передачи проданного имущества подписаны руководителями и скреплены печатями обеих организаций. Спорная спецтехника снята с регистрационного учета за обществом «Строительный Альянс» в марте 2017 года. 

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о фактическом исполнении договора купли–продажи от 18.11.2016 №18/11/1 со стороны должника. Однако со стороны заинтересованного лица доказательств исполнения договора, на согласованных сторонами условиях, в материалы дела не представлено. 

Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что общество «АмурНефтеТранс» и третье лицо Космак И.В не были лишены возможности представить в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса в суд первой инстанции заявление о фальсификации договора купли–продажи от 18.11.2016 №18/11/1, а также в порядке статьи 82 данного Кодекса заявить ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в целях установления недостоверности (подделки) подписи бывшего директора общества «АмурНефтеТранс» в договоре, чего ими сделано не было.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 по делу  № А60–43677/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АмурНефтеТранс» Калмыковой Марины Геннадьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

Судьи                                                                            О.Н. Новикова 

                                                                                             Е.А. Павлова