АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июня 2021 года

Дело №

А13-2076/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

рассмотрев 23.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодский комбинат хлебопродуктов» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021 по делу № А13-2076/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вологодский комбинат хлебопродуктов», адрес: 160012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комбинат), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лактис», адрес: 160502, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>; (далее – Общество), об обращении взыскания на заложенное имущество по договору от 10.04.2017 в пределах суммы, обеспеченной залогом в размере 15 000 000 руб., установив начальную продажную цену в сумме 14 973 408,18 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вологодское птицеводство», адрес: 160521, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (организация ликвидирована 12.02.2021), общество с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Надеево», адрес: 160502, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Надеево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и общество с ограниченной ответственностью «Строймет», адрес: 160000, Вологда, ул. Воровского, д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда первой инстанции от 28.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2021, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе Комбинат ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает неправомерным отказ судов в принятии частичного изменения предмета иска в связи с утратой части заложенного имущества – с требования об обращении взыскания на часть заложенного имущества на требование о взыскании стоимости утраченного имущества. Кроме того, заявитель не согласен с судами в их выводе о прекращении залогового обязательства в связи с истечением срока предъявления требования к залогодателю; как считает заявитель, условиями Договора предусмотрен внесудебный порядок обращения залогодержателя с требованием о передаче предмета залога, и данный порядок был соблюден Комбинатом в пределах срока действия залогового обязательства.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Комбинат (кредитор) и Компания (должник) 10.04.2017 заключили договор новации (далее – Договор новации), в соответствии с которым стороны признали, что по состоянию на 10.04.2017 задолженность должника перед кредитором по договору поставки составляет 28 155 814,72 руб. Своим решением стороны прекратили обязательства должника по уплате кредитору 15 000 000 руб. и заменили его заемным обязательством на эту же сумму. 

Согласно пункту 3.2 Договора новации Комбинат (займодавец) передает Компании (заемщику) 15 000 000 руб. в качестве займа, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные на нее проценты в установленные сроки. 

Пунктом 3.4 Договора новации предусмотрено, что за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 14% годовых, проценты начисляются с 10.04.2017 до даты фактического возврата суммы займа.

В силу пункта 3.5 Договора новации заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты до 31.12.2017. 

Во исполнение обязательств Компании по Договору новации Комбинат и Общество заключили договор залога сельскохозяйственных животных от 10.04.2017 (далее – Договор залога), по условиям которого Общество для обеспечения обязательств заемщиком предоставило Комбинату в залог имущество - сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету.

В рамках дела № А13-17125/2018 с Компании в пользу Комбината взыскано 15 000 000 руб. задолженности по Договору новации и 2 784 657,53 руб. процентов за пользование суммой займа. 

В связи с неисполнением Компанией своих обязательств по Договору новации Комбинат обратился в арбитражный суд с иском к ее поручителю об обращении взыскания на заложенное имущество в пределах суммы, обеспеченной залогом в размере 15 000 000 руб., установив начальную продажную цену в сумме 14 973 408,18 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент обращения Комбината с иском к поручителю залоговые обязательства последнего уже были прекращены, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

На основании пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 6 статьи 367 ГК РФ определено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Названная норма не позволяет бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Договор срок прекращения залогового обязательства не содержит. 

Вместе с тем согласно пункту 3.5 Договора новации заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты до 31.12.2017.

Таким образом, суд первой инстанции и апелляционный суд, руководствуясь вышеизложенной правовой позицией и толкованием пункта 3.5 Договора новации, правильно указали, что поскольку срок действия поручительства в Договоре залога не установлен, то в силу данного пункта он составлял один год со дня наступления срока исполнения обязательства заемщика.

Учитывая, что окончательный срок возврата денежных средств по Договору новации установлен до 31.12.2017, суды указали, что срок исполнения заемного обязательства истек 31.12.2018, однако Комбинат с соответствующим требованием об обращении предмета залога к Обществу до 31.12.2018 не обращался.

Иск Комбинатом подан в суд 04.02.2019. Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь названными нормами права, обоснованно пришли к выводу об истечении срока исполнения обязательств залогодателя Общества перед Комбинатом.

При этом суды первой и апелляционной инстанций учли позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 15.04.2020 № 18-П «По делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО1».

Принятые судебные акты соответствуют и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки изложенных выводов судов.

Суды правомерно отклонили довод Комбината о том, что им соблюден срок предъявления требования об обращении взыскания на предмет залога посредством направления Обществу уведомления от 05.09.2018 № 3298.

Согласно статье 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Пунктом 5.1 Договора залога предусмотрено, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется при наличии оснований, установленных гражданским законодательством, без обращения в суд, в порядке, установленном рассматриваемым договором.

Как следует из акта от 21.12.2018, Общество отказало Комбинату в передаче предмета Договора залога. В связи с данным обстоятельство Комбинат был вправе инициировать судебное разбирательство об истребовании имущества по Договору залога, но только в пределах годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ. Однако, как усматривается из материалов дела, в указанный срок Комбинат в арбитражный суд с иском не обращался.

Довод Комбината о необоснованном отказе судов в принятии изменения части предмета исковых требований подлежит отклонению.

Комбинат в суде первой инстанции заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил принять частичное изменение требования об обращении взыскания на залог сельскохозяйственных животных на требование о взыскании убытков в связи с частичной утратой предмета залога.

Однако суды отказали в принятии данных уточнений иска и указали, что требование об обращении взыскания на залог основано на неисполнении Обществом своего залогового обязательства, правоотношения по которому регулируются нормами параграфа 3 главы 23 ГК РФ, а требование о взыскании убытков основано на факте возникновения для Комбината ущерба в связи с утратой залогодателем части предмета залога.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для принятия уточненных требований Комбината.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021 по делу № А13-2076/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодский комбинат хлебопродуктов» - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

М.Г. Власова

 О.К. Елагина