АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-22407/2017

г.Калуга

14 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2019 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

от ООО «Октябрьский коньячный завод»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 07.03.2018;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа ЛТД» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу № А83-22407/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) общество с ограниченной ответственностью «Напареули-21» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 29 094 505,91 руб.

Определением Арбитражного  суда Республики Крым от 03.10.2018 (судья Н.Н.Ильичев) заявленные требования признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 29 094 505,91 руб.основного долга.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 (судьи: Е.Л.Котлярова, В.И.Гонтарь, Р.С.Вахитов) определение суда первой инстанции от 03.10.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Альфа ЛТД» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Альфа ЛТД» указывает на то, что ООО «Напареули-21» в суд первой инстанции не были представлены надлежащие доказательства юридического статуса компании, а также не были подтверждены полномочия представителя общества. Также, заявитель ссылается на то обстоятельство, что судами не исследован факт наличия у заявителя права на предъявление заявления в процедуре банкротства должника.

В судебном заседании представитель ООО «Октябрьский коньячный завод» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Октябрьский коньячный завод», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2018 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2011 между ООО  «Напареули-21» и ООО «Октябрьский коньячный завод» заключен контракт №25/05-11 на поставку коньячного спирта в количестве 100 000 дал (пункт 2.2 Контракта) стоимость спирта оценена 2 500 000 долларов США (пункт 4.1 контракта). 

Во исполнение условий Контракта, ООО  «Напареули-21» осуществлена поставка  спирта  коньячного  общей  стоимостью  522 468,19 дол. США в адрес ООО «Октябрьский коньячный завод» (инвойс №10 от 14.09.2012).

Определением арбитражного суда от 16.04.2018 признано обоснованным заявление ООО «Альфа ЛТД», в отношении ООО «Октябрьский коньячный завод»  введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником договорных обязательств по оплате товара, поставленного в рамках контракта №25/05-11, ООО «Напареули-21» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 71 Закона о банкротстве, статьями 309, 310, 506, 516 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В настоящем случае правоотношения сторон связаны с исполнением ими контракта на поставку коньячного спирта. 

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, наличие у покупателя  задолженности перед ООО «Напареули-21» подтверждается таможенными декларациями, решением о корректировке таможенной стоимости товаров, таможенными квитанциями, экологическими декларациями, актами сверки по   состоянию на 30.09.2014, 01.01.2015, 31.12.2016, 01.01.2018, а также гарантийными письмами ООО «Октябрьский коньячный завод» №593 от 29.09.2014, №658 от 29.12.2014, №187/17 от 29.12.2017.

Доказательств исполнения обязательств по полной оплате поставленной продукции ООО «Октябрьский коньячный завод» в материалы дела не представлено.

Судами учтено, что официально установленный Центральным Банком Российской Федерации курс доллара США к рублю на 09.04.2018 (дата оглашения резолютивной части определения о введении наблюдения) составлял 57,8332 рублей за 1 доллар США. 

С учетом изложенного, исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности факта передачи спирта коньячного поставленного ООО «Напареули-21» должнику и обоснованности заявленного требования в сумме 29 094 505,91 руб., в связи с чем, удовлетворили его. 

Довод кассационной жалобы о непредставлении кредитором в суд первой инстанции доказательств, подтверждающих юридический статус ООО  «Напареули-21», являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и был им обоснованно отклонен со ссылкой на правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 26.08.2014 №4-КГ14-16. 

При этом суд, учитывая, что 28.11.2018 во исполнение определения от 08.10.2018 ООО «Напареули-21» представлены выписки и нотариально заверенный перевод выписки из реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц в отношении ООО «Напареули-21», пришел к правомерному выводу о том, что указанная выписка является надлежащим подтверждением юридического статуса Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод следует признать правильным в силу следующего. 

Так, в соответствии с частью 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам названного Кодекса с особенностями, предусмотренными главой 33 этого Кодекса, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

Следовательно, настоящее дело подлежало рассмотрению по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, предусмотренными главой 33 этого Кодекса, регламентирующими процедуру рассмотрения дел с участием иностранных лиц.

Частью 3 статьи 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании личного закона иностранного лица суд устанавливает информацию о существовании конкретного юридического лица в соответствующей юрисдикции, его организационно-правовой форме, его правоспособности, в том числе вопрос о том, кто от имени юридического лица обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Такая информация устанавливается судом на основании официальных документов, исходящих от государственных властей государства национальности юридического лица.

В пункте 25 обзора от 09.07.2013 №158 разъяснено, что официальные документы, подтверждающие статус иностранного юридического лица, должны исходить от компетентного органа иностранного государства, содержать актуальную информацию на момент рассмотрения спора, должны быть надлежащим образом легализованы или апостилированы, а также должны сопровождаться надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

По общему правилу, документы, подтверждающие юридический статус иностранного лица и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до обращения истца в арбитражный суд (пункт 9 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), за исключением случаев, когда такие документы требуют консульской легализации или проставления апостиля. В случае если документы требуют консульской легализации или проставления апостиля, такая легализация должна быть совершена или апостиль должен быть проставлен не ранее чем за тридцать дней до обращения истца в арбитражный суд, а сам документ при этом должен быть получен в разумные сроки до начала осуществления консульской легализации или до проставления апостиля.

В настоящем случае, обращаясь с заявлением с арбитражный суд первой инстанции, ООО «Напареули-21» представило соответствующие документы, полученные им за пределами названного срока. 

Согласно пункту 22 постановления от 27.06.2017 №23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» суд кассационной инстанции, основываясь на части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с частью 3 статьи 254 того же Кодекса, проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим юридический статус иностранного лица и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности иностранного лица.

С учетом того, что суд принимает меры по установлению статуса иностранного лица и наличия у него права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, отсутствие в материалах дела актуальных, достаточных, достоверных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, и (или) неустановление этого обстоятельства являются основанием для отмены судом кассационной инстанции судебных актов судов первой и (или) апелляционной инстанций с направлением дела на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статья 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что истцом были представлены, в том числе, в суд апелляционной инстанции, необходимые и достаточные доказательства правоспособности ООО «Напареули-21» и полномочий ее представителя. Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, сделанными по итогам оценки доказательств, и в силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не способны дезавуировать юридический статус истца и полномочия его представителя.

Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены судебных актов не установлены.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу № А83-22407/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                             А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         М.Ю.Иванова

                                                                                                                    ФИО1