АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-36090/18

15 июня  2020  г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2020г.

Полный текст судебного акта изготовлен 15 июня 2020г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника  ООО «ТД ЗИТ" ФИО1 (г. Краснодар) и участника ООО "ТД ЗИТ"  ФИО2 (г. Краснодар)

к ответчику: ООО «Гелос» (ИНН 

<

***>)

третьи лица: 

участник ООО "ТД ЗИТ" ФИО3 (г. Краснодар)

ФИО4 (г. Краснодар)

ООО "Лизинговая компания "Перспектива" (ИНН 

<

***>)

АО "Сургутнефтегазбанк" (ИНН 

<

***>)

ООО "Завод по изоляции труб" (ИНН 

<

***>)

о признании договора аренды № 01/15/09-2017-А от 15.09.2017 недействительным; 

о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5  - доверенность от 02.12.19 г.,  ФИО6 – доверенность;

от ООО «Гелос»: ФИО7  - доверенность от 01.01.19 г.;

от ФИО2: ФИО8 - доверенность от 15.10.18 г.;

от ООО "Лизинговая компания "Перспектива": ФИО9 - доверенность от 10.02.20 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,                                 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник  ООО «ТД «ЗИТ» ФИО1 (г. Краснодар) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с заявлением о признании договора аренды № 01/1509-2017-А от 15.09.2017 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 04.02.2020 г. другой участник Общества – ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соистца. 

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу приведенного разъяснения Верховного Суда РФ истцом в настоящем деле выступает ООО «ТД «ЗИТ», а ФИО1 и ФИО10 являются его законным представителем. 

Исследовав материалы дела, суд установил, что общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Завод по изоляции труб» (далее – ООО «ТД ЗИТ») зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2015г. 

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.,  и в настоящее время  разделен между его участниками следующим образом: ФИО1 - доля 39% номинальной стоимостью 3 900 руб., ФИО2 - доля 10%  номинальной стоимостью 1 000 руб., ФИО3 – доля 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. 

Между ООО «Гелос» (далее – арендодатель) и ООО «ТД ЗИТ» (арендатор) 15.09.2017г. заключен договор аренды № 01/15/09-2017-А, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору в аренду оборудование, указанное в п. 1.2 договора, а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в договоре.

Согласно п. 1.2 договора в аренду передано следующее имущество (далее – спорное оборудование):

-насос высокого давления HDP484CE Hammalmann зав. № 1712,

-станок производства сегментных отводов MasterFitting GC 100/1250 зав. № 5142012074,

- система плазменный резки MusterCut PR 3000/1500С1 зав. № 5012013276,

- станок шовной сварки MasterStitch SWL 1270/1.0 зав. № 5232012049,

- станок ротационной вытяжки MasterSwaging 12.35 зав. № 5272012019,

- листогиб трехвалковый электромеханический LR 1270x75 зав. № 51216,

- конвейерное оборудование (роликовый конвейер для труб, траковое устройство для стеллажа труб, система управления) зав. № 31051976,

- кран самоходный КАТО SL600-II (KR50H-L2) зав. № машины (рамы) KR512-3064

-смесительно-дозировочная машина RimStar Modular 155/155/80 (RSM155/155/80) (производитель Германия, год выпуска- 2013) зав. № 931410,

-конвейерное оборудование (сбрасыватели; роликовый конвейер для труб;подъемники-вращатели; установка продувки труб; линия возвращения бракованнойтрубы; установка зачистки концов труб с системой пылеудаления; траковое устройстводля стеллажа труб; система аварийной автоматики; электроискровой дефектоскоп;система управления) год выпуска 2013 зав. № 11062011,

-производственная линия по нанесению покрытия на трубы (установка нанесенияэпоксидного порошка в электростатическом поле высокого напряжения; одноковшовыйэкструдер с производительностью до 130 кг/час; одноковшовый экструдер полиэтилена130x30D, производительностью от 650 до 800 кг/час 9 в зависимости от типа материала);система прикатки покрытия). Год выпуска 2013. Зав. № 15052003,

- специализированная установка для внутренней поверхности труб (дробейструйная) производства Bauhuis (Нидерланды) зав. № 310576.

Согласно п. 3.1. договора аренды ООО «ТД ЗИТ» уплачивает ООО «Гелос» арендную плату в размере 9 010 000  руб. ежемесячно.

Также, 25.12.2017 к указанному договору аренды было заключено дополнительное соглашение,  уменьшающее  ежемесячный размер арендной платы.  

Как указывают истцы, указанной сделкой были причинены убытки обществу в виде уплаченных арендных платежей.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным договора аренды № 01/15/09-2017-А от 15.09.2017 и применении последствий недействительности в виде двойной реституции.

Исковые требования основаны на следующих доводах:

1. На момент заключения оспариваемого договора аренды – 15.09.2017 г. – арендодатель ООО «Гелос» не обладало правом собственности в отношении спорного оборудования, т.к. согласно договору купли-продажи имущества от 15.09.2017 г., заключенного между ООО «Лизинговая компания «Перспектива» и ООО «Гелос» (п.3.1.) имущество передается по акту не позднее 2-х дней после оплаты имущества. Оплата была произведена только 22.09.2017 года, следовательно, фактическая передача имущества в собственность ООО «Гелос» произошла после 22 сентября 2017 г., т.е. 15 сентября 2017 г. ООО «Гелос» еще не имело права им распоряжаться. 

В подтверждение данного довода истцом подано заявление о фальсификации доказательств:

- акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 15.09.2017 г., заключенному между ООО «Лизинговая компания «Перспектива» и ООО «Гелос»;

- уведомления о расторжении договоров лизинга от 15.09.2017 г.;

- соглашения о расторжении договоров лизинга от 15.09.2017 г.;

- акта приема-передачи имущества от 15.09.2017 г. к договору аренды движимого имущества от 15.09.2017 г. 

2. Оспариваемый договор аренды является крупной сделкой для ООО «ТД ЗИТ», однако он не был одобрен согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Оспариваемый договор аренды является для ООО «ТД ЗИТ» сделкой, в которой имелась заинтересованность участника ФИО3 , однако он не был одобрен согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» незаинтересованными участниками ФИО11 и ФИО2 

3. Оспариваемый договор аренды является притворной сделкой, прикрывающей договоренности между ФИО4, ФИО6 и ФИО2 по погашению задолженности ООО «ЗИТ» перед ООО «Гелос». Договоренности оформлены в соглашении в Соглашении о совместной деятельности от 15.09.2017 г. (далее – Соглашение).  

По утверждению ФИО2 он подписал договор аренды под влиянием заблуждения, полагая, что все платежи по нему будут идти в счет погашения долгов ООО «ЗИТ» перед ООО «Гелос» согласно пункту 10 Соглашения.   Однако, по его утверждению, ФИО4 не выполнил договоренности, полученные платежи в счет погашения долга не зачел. 

4. По утверждению истцов ООО «ТД ЗИТ» спорное оборудование уже арендовало у ООО «ЗИТ» по договору аренды от 20.04.2017 г., в связи с чем не было необходимости повторно арендовать его у ООО «Гелос». 

Согласно отзывам на иск, представленным в процессе рассмотрения настоящего спора, ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на несостоятельность доводов искового заявления. Так, ответчик указывает, что на момент заключения оспариваемого договора аренды ООО «Гелос» являлось собственником сданного в аренду имущества, одобрение сделки не требовалось, поскольку единственным участником общества являлся ФИО2 и крупность сделки документально не подтверждена. При этом, для заключения  в последующем дополнительного соглашения к договору аренды также не требовалось одобрения, поскольку  изменялись условия договора аренды в части размера арендных платежей в сторону уменьшения, что для общества  является  более выгодным. Также ответчик указал на невозможность применения реституции в рассматриваемом случае. 

Кроме того, ООО «ТД ЗИТ» пояснило, что арендуемое по оспариваемому договору оборудование не имеет аналогов и позволяет обществу вести производственную деятельность, приносящую доход, размер которого значительно превышает затраты на аренду спорного оборудования, а ежеквартальное снижение размера арендных платежей путем заключения дополнительных соглашений  не может быть истолковано как совершаемое  в ущерб интересам общества. 

Третье лицо ООО «Лизинговая компания «Перспектива» в ходе судебного разбирательства указывало на то, что спорное оборудование было передано в собственность ООО «Гелос» 15.09.2017 года в соответствии с договором купли-продажи от 15.09.2017 г. На данное оборудование ООО «Лизинговая компания «Перспектива» не претендует, разногласий с ООО «Гелос» по поводу момента перехода права собственности на оборудование не имеется. 

Повторно рассмотрев дело, всесторонне и полно исследовав и оценив доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам. 

1. Довод истцов об отсутствии у ООО «Гелос» права распоряжаться спорным оборудованием судом отклонен по следующим основаниям. 

Согласно позиции истцов, фактическая передача оборудования от ООО «ЛК «Перспектива» к ООО «Гелос» произошла после 22.09.2017 г., поэтому 15.09.2017 г. ООО «Гелос» не имело права им распоряжаться, а договор аренды следует считать недействительным.  

Пленум ВАС РФ в Постановлении от 17.11.2011 N 73 (пункт 10) однозначно разъяснил, что договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды, не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ. При этом, согласно п.12 указанного постановления арендатор не вправе отказаться оплачивать арендную плату на основании того, что арендодатель не обладает правом собственности на арендованную вещь. 

В силу изложенного, вопрос о том, обладало ли ООО «Гелос» правом собственности на спорное оборудование по состоянию на 15.09.2017 года (в контексте наличия у него права распоряжаться этим оборудованием)   правового значения не имеет, ибо отсутствие у него такого права не влечет недействительность договора аренды на основании статей 168 и 608 ГК РФ и не освобождает ООО «ТД ЗИТ» от оплаты арендной платы по договору аренды от 15.09.2017 г.№ 01/15/09-2017-А . 

Если же предположить, что по состоянию на 15.09.2017 г. ООО «Гелос» не обладало правом собственности на оборудование, а его передача в аренду, как утверждают истцы, фактически произошла после 22.09.2017 года, то это обстоятельство так же не влечет недействительность договора аренды, т.к. на момент фактической передачи, состоявшейся после 22.09.2017 г.,  ООО «Гелос» уже обладало правом собственности на него, ибо совершило те действия, на которые истцы указывают как на основание перехода права собственности: оплатило оборудование полностью и приняло его по акту. 

Привлеченное к участию в деле ООО ЛК «Перспектива» отказалось от каких-либо притязаний на оборудование, указав, что 15.09.2017 г. передало оборудование по акту ООО «Гелос» в соответствии с договором купли-продажи от 15.09.2017 г. То обстоятельство, что пунктом 3.1. договора купли-продажи предусмотрена передача оборудования после его полной оплаты, не лишает стороны права досрочно исполнить обязанность по передаче проданного имущества.   Кроме того, факт принадлежности ООО «Гелос» спорного оборудования подтвержден вступившим в силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2019 г. по делу А32-40629/2015. 

Дата заключения спорного договора аренды и актов к нему имеет значения для выяснения обстоятельств соблюдения правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, т.к. после 22.08.2017 г. изменился состав участников ООО «ТД «ЗИТ» и заключение оспариваемого договора после 22.09.2017 г.  потребовало выявления воли новых участников, не заинтересованных в его заключении - ФИО2 и ФИО1 

2. Довод о нарушении правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью судом отклонен по следующим основаниям. 

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из содержания статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемый  истцом договор аренды подписан 15.09.2017 от имени ООО «ТД ЗИТ» директором ФИО2, со стороны ООО «Гелос» ФИО12

Указанные лица не являются  заинтересованными по смыслу указанных выше норм. 

Более того, на 15.09.2017 директор ООО «ТД ЗИТ» ФИО2 являлся одновременно единственным участников данного общества.

Таким образом, если в качестве реальной даты заключения оспариваемого договора аренды принять 15.09.2017 г. то данный договор, не может быть отнесен судом к   сделке с заинтересованностью.

Согласно п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 ФЗ «Об ООО» правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества

ФИО3 имеющая  родственные связи с директором ООО «Гелос» ФИО12 и единственным участником данного общества ФИО4 на момент заключения оспариваемой сделки (15.09.2017 г.) не являлась участником ООО «ТД ЗИТ», поскольку приобрела долю в обществе с 22.09.2017.

Если предположить, что оспариваемый договор аренды заключен после 22.09.2017 г., то для его признания недействительным по мотиву нарушения ст. 45, ст. 46 ФЗ «Об ООО» так же нет оснований по следующим причинам. 

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ООО» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Аналогичная норма содержится в п.6 ст. 45 ФЗ «Об ООО»: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, согласно п.4 ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В силу приведенных норм закона, а так  же статьи 65 АПК РФ истцы, заявляя о недействительности договора аренды по основаниям нарушения ст. 45, 46 ФЗ «Об ООО» должны доказать, что:

1) оспариваемый договор аренды для ООО ТО «ЗИТ» является крупной сделкой;

2) оспариваемый договор аренды совершен в ущерб интересам Общества;

3) ООО «Гелос» должно было осознавать, что договор аренды является для ООО ТД «ЗИТ» крупной сделкой и незаинтересованные в его заключении участники не согласны с ним. 

Однако, в рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлены доказательства крупности оспариваемой сделки.

Договор аренды от 15.09.2017 г. на каждой станице от имени ООО ТД «ЗИТ» подписан лично ФИО2 Данный факт ни кем не оспорен, о фальсификации его подписи не заявлено. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у ООО «Гелос» не могло возникнуть сомнений в том, что участник ООО ТД «ЗИТ» ФИО2 не согласен с договором, который он собственноручно подписал. 

Более того, последующее поведение ФИО2, выражающееся в оспаривании договора по основаниям нарушения ст. 45, 46 ФЗ «Об ООО» суд расценивает как злоупотреблением правом, в связи с чем требования ФИО2 так же не подлежат удовлетворению и на основании ст. 10 ГК РФ. 

Если предположить, что оспариваемый договор аренды заключен после 22.09.2017 г., то следует признать, что в его заключении имелась заинтересованность ФИО3 Однако, данное обстоятельство само по себе не влечет признание договора недействительным, поскольку согласно ст. 45 ФЗ «Об ООО» отсутствие предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является самостоятельным основанием для признания такой сделки недействительной, и, кроме того, истцы должны доказать, что ООО «Гелос» было осведомлено о несогласии незаинтерсованных участников – ФИО1 и ФИО2 – с заключением данного договора. 

Применительно к Водянкому, как изложено выше, у ООО «Гелос» не могло возникнуть таких сомнений. 

В ходе выяснения обстоятельств дела суд пришел к выводу, что и в отношении  ФИО1 у ООО «Гелос» не возникло сомнений в наличии её согласия с оспариваемым договором аренды. Данный вывод основа на следующем. 

Как пояснил представитель ФИО1 по доверенности ФИО6, между ФИО4, ФИО2  и ФИО6 были достигнуты договоренности о перераспределении долей в ООО «ТД ЗИТ», согласно которым 51% уставного капитала переходила под контроль ФИО4 (через ФИО3), 39% под контроль ФИО6 (через ФИО1) , 10% оставались у ФИО2 Как пояснил ФИО6, поскольку он сам лично не мог владеть долей в хозяйственном обществе, причитающаяся ему доля участия была оформлена на ФИО1 , которая владела долей в его интересах, а сам ФИО6 действует её имени по доверенности, выражая в корпоративных отношения их общую волю. В представленных самой же ФИО1 в дело объяснениях ФИО13 указано, что ФИО6 сообщил ФИО2 и ФИО13, об экономической целесообразности договора аренды от 15.09.2017 г., который был принят к исполнению по поручению ФИО6 в конце 2017 года.

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать только об осведомленности ФИО1 о договоре аренды и согласии с его условиями. 

Согласно п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, даже если признать, что договор аренды заключен после 22.09.2017 г. оснований для признания его недействительным по ст. 45, 46 ФЗ «Об ООО» не имеется. В этой связи судом отклонено заявление ФИО1 о фальсификации доказательств, поскольку проверка данного заявления повлекла бы затягивание рассмотрения дела, увеличение судебных издержек, а выявленные в ходе проверки заявления обстоятельства значения для дела не имели бы.

 Кроме того, суд отмечает, что о фальсификации самого договора аренды от 15.09.2017 г. истцы не заявили, тем самым отказавшись от опровержения того факта, что подписан он 15.09.2017 г. 

3. Довод истцов о том, что оспариваемый договор является притворной сделкой, совершенной под влиянием обмана,  судом отклоняется по следующим мотивам. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). 

Как следует из приведенного разъяснения, для квалификации сделки в качестве притворной необходимо установить умысел обеих сторон такой сделки на прикрытие притворной сделкой каких-либо иных отношений сторон.  По общему правилу ст. 65 АПК РФ доказывание подобных обстоятельств возлагается на истца. 

Оценив все обстоятельства дела и доказательства суд пришел к выводу, что истцами не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что заключая спорный договор аренды его стороны прикрывали какие –  либо иные отношения, например, безвозмездный вывод денежных средств. 

Так же не представлено доказательств того, что ФИО2 подписал оспариваемый договор под влиянием обмана или заблуждения. Подпись поставлена им на каждой станице договора, который не содержит каких-либо противоречивых или непонятных условий. 

4. Довод о том, что спорное оборудование ООО ТД «ЗИТ» арендовало у ООО «ЗИТ» и заключать договор аренды этого же оборудования с ООО «Гелос» не имело смысла, судом отклонен по следующим мотивам. 

Согласно материалам дела, межу ООО «ТД ЗИТ» и ООО «ЗИТ» 20 апреля 2017 года заключен договор №1 аренды машин и оборудования, перечень которого определен п.1.2. договора. Состав данного оборудования не совпадает с оборудованием, являющимся предметом договора аренды № 01/1509-2017-А от 15.09.2017 г., что явно следует из текста договоров. 

Кроме того, даже если предположить, что предмет договоров в какой то части совпадает, то в связи с состоявшейся в сентябре 2017 г. сменой собственника оборудования новый собственник (ООО «Гелос») и арендатор (ООО «ТД ЗИТ») имели  полное право по своему усмотрению заключить новый договор аренды в отношении данного оборудования. 

Иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

Суд отмечает, что истцом не представлены доказательств, что в результате заключения оспариваемого договора аренды ООО «ТД ЗИТ» были причинены убытки  обществу или иные неблагоприятные последствия.

Напротив, ООО «ТД ЗИТ» были представлены суду доказательства, что с помощью арендованного оборудования по оспариваемому договору общество вело активную производственную деятельность, доход от которой многократно превышает расходы по оплате арендных платежей за спорное оборудование.

Указание истцом на необходимость одобрения заключенных к оспариваемому договору аренды дополнительных соглашений  суд также отклоняет, поскольку ответчиками представлены доказательства, что заключаемые дополнительные соглашения поэтапно уменьшали размер арендных платежей в интересах ООО «ТД ЗИТ». Признание таких дополнительных соглашений недействительными направлено на причинение вреда Обществу. 

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца как проигравшую сторону.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ. 

Судья                                                                                                    М.В. Черножуков