ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112970/2023

19 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   05 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А., 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 01.06.2024,

от ответчиков: 1  представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.01.2024, 2. представитель не явился, извещен, веб-конференция не состоялось по причинам, не зависящим от апелляционного суда,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-32308/2024) общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по делу № А56-112970/2023 (судья Яценко О.В.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула»,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,

2. общество с ограниченной ответственностью «Винлэнд»,

о признании договора недействительным и об обязании возвратить имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ООО «Альфамобиль») и обществу с ограниченной ответственностью «Винлэнд» (далее – ООО «Винлэнд») о признании недействительными соглашения от 09.03.2023 № 1 (далее - соглашение) о замене лизингодателя по договору лизинга от 19.12.2019 № 22805-МСК-19-Л (далее – договор лизинга) и договора купли-продажи от 09.03.2023 № 22805-МСК-19-ДКП (далее - договор купли-продажи), заключенных между ООО «Альфамобиль» и ООО «Винлэнд», об обязании ООО «Винлэнд» возвратить ООО «Альфамобиль» экскаватор HYUNDAI R300LC-9S, заводской номер VIN: 

<

***>, год выпуска 2018, цвет желтый, регистрационный знак: код региона 71 серия ТМ N 7051; об обязании ООО «Альфамобиль» передать ООО «Импортпласт-Тула» предмет лизинга: экскаватор HYUNDAI R300LC-9S, заводской номер VIN: 

<

***>, год выпуска 2018, цвет желтый, регистрационный знак: код региона 71 серия ТМ N 7051 (далее - предмет лизинга).

Решением от 20.08.2024 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «Альфамобиль» просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Винлэнд» не явился, направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Импортпласт-Тула» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 19.12.2019 № 22805-МСК-19-Л

На основании договора поставки ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) приобрело в собственность гусеничный экскаватор HYUNDAI R300LC-9S, VIN № 

<

***> и в соответствии с договором лизинга по акту приема-передачи от 21.02.2020 передало его за плату во временное владение и пользование ООО «Импортпласт-Тула» (лизингополучатель), которое приняло предмет лизинга и обязалось уплачивать лизингодателю платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

 Указанный предмет лизинга принадлежал на праве собственности ООО «Альфамобиль» и был передан во временное владение и пользование лизингополучателя в соответствии с актами приема-передачи от 21.02.2020г.

09.03.2023 на основании соглашения № 1 от 09.03.2023 о замене лизингодателя по договору лизинга № 22805-МСК-19-Л от 19.12.2019, а также договора купли-продажи № 22805-МСК-19-ДКП от 09.03.2023, заключенного между ООО «Альфамобиль» и ООО «Винлэнд», произошла смена лизингодателя по договору лизинга от 19.12.2019 № 22805-МСК-19-Л 

В соответствии с пунктом 1.2 договор купли-продажи от 09.03.2023 покупатель (ООО «Винлэнд») подтверждает, что он уведомлен о том, что объект передан в финансовую аренду (лизинг) ООО «Импортпласт-Тула» по договору лизинга, заключенному между продавцом и лизингополучателем.

Согласно пункту 4 соглашения № 1 к договорам лизинга моментом перехода прав требования по договорам лизинга от ООО «Альфамобиль» к ООО «Винлэнд» является дата перехода права собственности на предметы лизинга к покупателю, определяемой в соответствии с условиями договоров купли-продажи.

В результате совокупности указанных сделок право собственности на предмет лизинга перешло от ООО «Альфамобиль» к ООО «Винлэнд», при этом одновременно с переходом права собственности, ООО «ВИНЛЭНД» перешли права и обязанности лизингодателя по договору лизинга.

Ссылаясь на отсутствие согласия лизингополучателя на передачу прав и обязанностей по договору лизинга, ООО «Импортпласт-Тула» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с условиями договора лизинга и пунктов 9.1, 9.2, 9.7 Общих условий лизинга право собственности на предмет лизинга может перейти к лизингополучателю по окончании срока лизинга только в случае заключения договора купли-продажи с лизингодателем, но не ранее выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по договору лизинга, погашения задолженности, в том числе по пени и оплате выкупной стоимости предмета лизинга.

На дату заключения Соглашения № 1 объем прав требования задолженности составляло 2 624 716 руб. 64 коп.: по уплате лизинговых платежей 1 941 985 руб. 28 коп, в т.ч. НДС (20%), по уплате пени 682 731 руб. 36 коп.

Лизингополучателем до момента заключения соглашения № 1 по договору лизинга не были исполнены финансовые обязательства, оплата выкупной стоимости лизингополучателем не производилась и в связи с имеющейся просроченной задолженностью у него отсутствовало право осуществить выкуп предмета лизинга в собственность.

Довод жалобы относительно необходимости получения согласия на замену лизингодателя правомерно отклонен судом первой инстанции. 

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Нормами ГК РФ о финансовой аренде (лизинге) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» не предусмотрено иных правил относительно прекращения договора лизинга вследствие передачи права собственности на предмет лизинга иному лицу.

Правило, предусмотренное статьей 617 ГК РФ не противоречит «кредитной» природе договора лизинга, аналогичные правила, предусмотрены и для продажи заложенного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Согласно пункту 1 статьи 38 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.

Лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга (пункт 1 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»), Передать предмет лизинга в залог (согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга).

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Закон предусматривает запрет уступки прав требований в случае, если личность кредитора имеет для должника особое значение, напротив, передаваемые по оспариваемым соглашениям права имеют денежный характер, поэтому, для должника не имеет значение кому исполнять денежное обязательство.

Законом предусмотрена процедура уведомления должника о состоявшийся уступке во исполнение обязательства надлежащему кредитору. Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (часть 1 статьи 385 ГК РФ).

Из положений статьи 392.3 ГК РФ следует, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом Пленум Верховного суда Российской Федерации в пункте 29 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснил смысл приведенной нормы, согласно которому стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор.

Согласование перехода всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу является правом, но не обязанностью сторон и третьего лица, что отличает передачу договора от перевода долга и уступки права требования по договору.

Согласно статье 392.1 ГК РФ долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законом. Для перехода долга в силу закона не требуется согласие кредитора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В содержание права собственности лизингодателя входит правомочие по отчуждению предмета лизинга третьем лицу.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Правовое регулирование основано на едином правовом статусе собственника и абсолютно четко определенном возможном ограничении его прав обязательственными или вещными правами иных лиц в случаях, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель, будучи собственником, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества (предмета лизинга) любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права, и интересы других лиц, в том числе отчуждать имущество в собственность другим лицам.

Результатом оспариваемых сделок стала замена кредитора с ООО «Альфамобиль» на ООО «Винленд», лизингополучатель ООО «Импортпласт-Тула» в результате данных сделок как обязан был оплачивать лизинговые платежи в счет исполнения обязательств по договору лизинга, так и сохранил эту обязанность в силу статьи 617 ГК РФ.

Соответственно смена лизингодателя (кредитора) по вышеуказанному договору лизинга не влечет нарушение прав и законных интересов лизингополучателя, поскольку объем прав и обязательств последнего остаётся неизменным.

С момента передачи права собственности на предметы лизинга и прав лизингодателя по договорам лизинга ООО «Альфамобиль» перестало быть стороной по заключенным договорам лизинга.  

Поскольку согласия лизингополучателя на заключение оспариваемых сделок не требовалось, а доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.08.2024 по делу №  А56-112970/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская