АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

25 сентября 2020 года

Дело № А33-14422/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 сентября 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хамдамова Дамира Хуршедовича, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к ФИО2,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>),

о признании сделки по отчуждению доли общества, решений недействительными,

при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Правовой диалог» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

истец: ФИО1, личность установлена на основании паспорта (после перерыва),

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 17.09.2019, личность установлена на основании паспорта (до и после перерыва),

ответчик: ФИО2, личность установлена на основании паспорта (после перерыва),

от ответчика ООО «Мадина»: ФИО7, представитель по доверенности от 15.05.2020, личность установлена на основании паспорта (до и после перерыва),

от ответчика МИФНС № 23 по Красноярскому краю: Голубь А.С., представитель по доверенности от 09.10.2019, личность установлена на основании паспорта, диплом о высшем юридическом образовании 29.12.2018 (до и после перерыва с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания),

третье лицо: ФИО4, личность установлена на основании паспорта (до и после перерыва),

третье лицо: ФИО3, личность установлена на основании паспорта (до и после перерыва),

от третьего лица ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог»: директор ФИО4, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, личность установлена на основании паспорта (до и после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8 (до и после перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мадина» (далее – ответчик, ООО «Мадина», общество) со следующими требованиями:

- признать решение № 1 единственного участника ООО «Мадина» ФИО1 от 05.09.2018 о назначении ФИО2 (далее - ФИО2) лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недействительным; 

- признать решение № 2 от 25.09.2018 об увеличении уставного капитала ООО «Мадина» до 20 000 руб., принятии в состав участников ФИО2 с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10 000 руб., распределение долей общества и утверждение новой редакции устава недействительными; 

- признать сделку по выходу ФИО1 из ООО «Мадина» от 12.10.2018 недействительной;

- признать решение № 3 от 16.11.2018 об увеличении уставного капитала общества и о выплате 50% доли в размере 10 000 руб. ФИО1 недействительным, признать записи 2182468920918 от 13.09.2018 и 2182468987765 от 03.10.2018, 6182468150243 от 27.11.2018 недействительными, применить последствия недействительности путем погашения записей в едином государственном реестре юридических лиц;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – МИФНС № 23 по Красноярскому краю) аннулировать записи о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей 2182468920918 от 13.09.2018 и 2182468987765 от 03.10.2018, 6182468150243 от 27.11.2018. (с учетом уточнений от 26.05.2020).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.05.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен ФИО2, предварительное судебное заседание назначено на 21.06.2019.

Руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил завершить предварительное судебное заседание 21.06.2019 и открыть судебное заседание в первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение. 

Определением от 21.06.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2, одновременно ФИО2 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИФНС №23 по Красноярскому краю, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).  

К дате судебного заседания 04.09.2019 от истца поступило уточнение исковых требований, согласно которым истец просит:

- признать решение № 1 единственного участника ООО «Мадина» ФИО1 от 05.09.2018 о назначении ФИО2 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – директором, недействительным;

- признать решение № 2 от 25.09.2018, на основании которого произошла смена учредителя общества, недействительным;

- признать решение участника общества о выходе из общества от 12.10.2018 недействительным;

- признать решение № 3 от 16.11.2018 об увеличении уставного капитала общества, перераспределении доли в размере 100% номинальной стоимостью 20 000.00 руб. единственному участнику ФИО2 и о выплате 50% доли в размере 10000 рублей ФИО1 в связи с выходом недействительным;

- признать записи в ЕГРЮЛ о смене директора, учредителя общества, изменения Устава общества со следующими номерами: о смене директора ГРН 2182468920918 от 13.09.2018; о смене  учредителя и утверждения Устава общества в новой редакции ГРН 2182468987765 от 13.10.2018; об увеличении уставного капитала ГРН 6182468150243 от 27.11.2018 недействительными, применить последствия недействительности сделок путем погашения записей в едином государственном реестре юридических лиц;

- обязать МИФНС № 23 по Красноярскому краю аннулировать записи о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей за государственными регистрационными номерами: о смене директора ГРН 2182468920918 от 13.09.2018; о смене  учредителя и утверждения Устава общества в новой редакции ГРН 2182468987765 от 13.10.2018; об увеличении уставного капитала ГРН 6182468150243 от 27.11.2018.

Указанные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом. В дальнейшем спор рассматривается с учетом заявленных уточнений.

Определением от 04.09.2019 МИФНС № 23 по Красноярскому краю привлечена в качестве соответчика, одновременно МИФНС № 23 по Красноярскому краю исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 23.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5, к участию в деле в качестве переводчика с целью обеспечения возможности ФИО1 выступать в суде на родном языке, привлечен ФИО9.

В судебное заседание 26.05.2020 истец представил заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит: 

- признать решение № 1 единственного участника ООО «Мадина» ФИО1 от 05.09.2018 о назначении ФИО2 лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недействительным, 

- признать решение № 2 от 25.09.2018 об увеличении уставного капитала ООО «Мадина» до 20 000 руб.., принятии в состав участников ФИО2 с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10 000 руб., распределение долей общества и утверждение новой редакции устава недействительными, 

- признать сделку по выходу ФИО1 из ООО «Мадина» от 12.10.2018 недействительной, 

- признать решение № 3 от 16.11.2018 об увеличении уставного капитала общества и о выплате 50% доли в размере 10 000 руб. ФИО1 недействительным, признать записи 2182468920918 от 13.09.2018 и 2182468987765 от 03.10.2018, 6182468150243 от 27.11.2018 недействительными, применить последствия недействительности путем погашения записей в едином государственном реестре юридических лиц, 

- обязать МИФНС № 23 по Красноярскому краю аннулировать записи о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей 2182468920918 от 13.09.2018 и 2182468987765 от 03.10.2018, 6182468150243 от 27.11.2018.

Заявление истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

В материалы дела представлено ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, которое принято судом к рассмотрению.

Определением от 21.07.2020 ходатайство ФИО1 о назначении судебной почерковедческой экспертизы удовлетворено, назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам ФБУ Красноярская ЛСЭ Министерства юстиции Российской Федерации.

Судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 21.07.2020 судебное заседание назначено на 14.09.2020.

Судом проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание. Полномочия лиц, участвующих в деле, признаны судом и представители допущены к участию в судебном заседании, к материалам дела приобщены расписки о предупреждении представителей об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 236 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

К дате заседания в материалы дела поступили экспертное заключение от ФБУ Красноярская ЛСЭ Министерства юстиции Российской Федерации, ответ на запрос суда от ГУ МВД по Красноярскому краю, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Истец заявленные требования в полном объеме поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства принято судом к рассмотрению.

Ответчики ООО «Мадина» и МИФНС № 23 по Красноярскому краю исковые требования не признали.

Третьи лица исковые требования не признали.

Суд поставил перед сторонами вопрос о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Правовой диалог» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог»).

Истец, третье лицо МИФНС № 23 по Красноярскому краю не возражали против привлечения к участию в деле третьего лица.  

Третье лицо ФИО4 возражал относительно привлечения третьего лица.

Третье лицо ФИО3, ответчики ООО «Мадина» оставили вопрос о привлечении третьего лица на усмотрение суда.

Суд, посовещавшись на месте, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» (ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика. 

Третьи лица, ответчик ООО «Мадина» возражали относительно отложения судебного разбирательства.

Ответчик МИФНС №23 по Красноярскому краю не возражал против отложения судебного разбирательства.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 08 час. 30 мин. 18 сентября 2020 года, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания №332 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу 

<

...>.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца, ответчиков, третьих лиц.

Судом проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание. Полномочия лиц, участвующих в деле, признаны судом и представители допущены к участию в судебном заседании, к материалам дела приобщены расписки о предупреждении представителей об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 236 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Третье лицо ФИО5, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилось. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

К дате заседания в материалы дела поступили отзывы и дополнительные документы от третьего лица ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог», которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

Истец представил заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

- признать решение № 1 единственного участника ООО «Мадина» ФИО1 от 05.09.2018 о назначении ФИО2 лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недействительным (ответчик ООО «Мадина»);

- признать решение № 2 от 25.09.2018 об увеличении уставного капитала ООО «Мадина» до 20 000 руб.., принятии в состав участников ФИО2 с долей в уставном капитале 50% стоимостью 10 000 руб., распределение долей общества и утверждение новой редакции устава недействительными (ответчик ООО «Мадина»); 

- признать сделку по выходу ФИО1 из ООО «Мадина» от 12.10.2018 недействительной (ответчик ООО «Мадина»); 

- признать решение № 3 от 16.11.2018 об увеличении уставного капитала общества и о выплате 50% доли в размере 10 000 руб. ФИО1 недействительным (ответчик ООО «Мадина» и ФИО2);

- признать незаконными действия МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записей ГРН 2182468920918 от 13.09.2018, ГРН 2182468987765 от 03.10.2018, ГРН 6182468150243 от 27.11.2018 (ответчик регистрирующий орган); 

- обязать МИФНС № 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей ГРН 2182468920918 от 13.09.2018, ГРН 2182468987765 от 03.10.2018, ГРН 6182468150243 от 27.11.2018 (ответчик регистрирующий орган).

Истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда. 

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен краткосрочный перерыв на 5 минут. 

После перерыва судебное заседание продолжено с участием ранее присутствующих представителей и лиц, участвующих в деле.

Истец представил уточненное исковое заявление, дополнив его требованиями к ответчикам МИФНС № 23 по Красноярскому краю, ФИО2 согласно которому также просит:

- обязать МИФНС № 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись об участнике ООО «Мадина» ФИО1 с долей в уставном капитале 100% стоимостью 10 000 руб., единоличном исполнительном органе директоре ФИО1,

- исключить из ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа и единственного участника со 100% долей в уставном капитале стоимостью 10 000 руб. ФИО2

Заявление истца об уточнении исковых требований в уточненной редакции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений. 

Истец ФИО1 ответил на дополнительные вопросы суда, третьего лица.

Ответчик МИФНС №23 по Красноярскому краю исковые требования не признал.

Ответчик ООО «Мадина» исковые требования не признало, представило в материалы дела письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, ответил на дополнительные вопросы суда, представил в материалы дела письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица ФИО4, ФИО3, ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» исковые требования не признали, ответили на дополнительные вопросы суда и истца.

Как следует из отзывов, представленных в материалы дела, ФИО2, ФИО4, ФИО3 и ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» возражают против удовлетворения заявленных требований, поскольку истец, подписав оспариваемые решения и заявление о выходе из состава участников общества, не только осознавал свои действия и их правовые последствия, но и преследовал цель их наступления, а именно, принятие в состав участников общества ФИО2, изменение размеров долей участников в уставном капитале общества путем распределения их ФИО10 и ФИО2 в равных долях. 

Между ООО «Мадина» и ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» был заключен договор поручительства в устной форме, и поверенные действовали в рамках выданной ФИО1 доверенности, предъявляя и изменяя исковые требования поверенные действовали в интересах общества, правомерно, без отступлений от указаний доверителя.

Ответчик и третьи лица также полагают, что с момента перехода доли истца к обществу, ФИО1 утратил корпоративные права в отношении ООО «Мадина», а равно и право оспаривать решения, в дальнейшем принимаемые ФИО2 как единственным участником общества.

Сторонами также отмечено, что в ходе судебного разбирательства позиция истца была противоречивой, направленной на затягивание рассмотрения спора по существу, пытался ввести суд в заблуждение, что он не владеет русским языком и не понимал действий, совершаемых им у нотариуса. В целом поведение истца ответчик и третьи лица квалифицируют как злоупотребление правом, нарушающим принцип «эстоппель». 

В отзыве МИФНС № 23 по Красноярскому краю указано, что документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», были представлены ФИО2 в регистрирующий орган в полном объеме, и законные основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Мадина» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.02.2017 МИФНС № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания ООО «Мадина» единственным участником с размером доли 100% номинальной стоимостью доли 10 000 руб. и директором общества являлся ФИО1, что подтверждается решением единственного участника ООО «Мадина» от 15.02.2017.

Согласно пункту 5.1 Устава ООО «Мадина», утвержденного решением единственного участника ООО «Мадина» от 15.02.2017, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

По условиям пункта 5.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 5.4 Устава выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Решением единственного участника ООО «Мадина» от 05.09.2018 № 1 ФИО1 снят с должности директора общества, на должность директора общества назначен ФИО2, которому поручено зарегистрировать вышеизложенные изменения в регистрирующем органе.

06.09.2018 между ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» (исполнитель) в лице директора ФИО4 и ООО «Мадина» (заказчик) в лице директора ФИО2 был заключен договор на оказание юридических услуг № 01-09/2019, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику услуги по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

01.12.2108 между заказчиком и исполнителем составлен и подписан акт выполненных работ № 1 по договору на оказание юридических услуг от 06.09.2018 № 01-09/2019, в котором указано, что ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» оказаны следующие услуги общей стоимостью 10 000 руб.: подготовка пакета документов (заявление по форме Р14001) по смене директора ООО «Мадина»; подготовка пакета документов (заявление по форме Р13001, заявление о входе в состав участников ООО «Мадина». новая редакция устава общества) по увеличению уставного капитала ООО «Мадина» за счет дополнительных вкладов третьих лиц - ФИО2; подготовка пакета документов (заявление по форме Р14001, решение № 3 от 16.11.2018г.) по распределению доли, перешедшей ООО «Мадина» единственному участнику ФИО2, выплате доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО1

06.09.2018 (вх. № 23792А) в регистрирующий орган ФИО2 представлены документы в отношении ООО «Мадина» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов по форме № Р14001; решение единственного участника ООО «Мадина» от 05.09.2018. 

Согласно поступившему заявлению по форме Р14001 изменения вносились в связи с прекращением полномочий директора ФИО1 и возложением соответствующих полномочий директора ООО «Мадина» на ФИО2 13.09.2018 регистрирующим органом в отношении ООО «Мадина» в ЕГРЮЛ внесена запись с присвоением ГРН 2182468920918.

17.09.2018 между ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» (исполнитель) в лице директора ФИО4 и ООО «Мадина» (заказчик) в лице директора ФИО2 был заключен договор на оказание юридических услуг № 02-09/2018, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику услуги по представительству в Арбитражном суде Красноярского края делу № А33-15449/2018. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг определяется в сумме 10 000 000 руб., которые оплачиваются заказчиком при получении денежных средств согласно решению Арбитражного суда Красноярского края в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора.

Пунктом 3.2 договора установлено, что непосредственными исполнителями по настоящему договору являются ФИО4 и ФИО3.

Решением единственного участника ООО «Мадина» от 25.09.2018 № 2, зарегистрированным в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 (номер в реестре 24/18-н/24-2018-10-515), увеличен уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20 000 руб., в состав участников общества принят ФИО2 на основании заявления о принятии в общество и внесении вклада денежными средствами в размере 10 000 руб. в уставный капитал общества. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменены размеры долей участников в уставном каптале общества и распределены следующим образом:

- ФИО1, номинальная стоимость доли – 10 000 руб., размер доли – 50%;

- ФИО2, номинальная стоимость доли – 10 000 руб., размер доли – 50%.

Распределяемые доли оплачены полностью. Указанным решением утверждена новая редакция устава общества, ФИО2 поручено зарегистрировать вышеизложенные изменения в регистрирующем органе.

26.09.2018 (вх. № 25874А) в регистрирующий орган представлены документы в отношении ООО «Мадина» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001; устав юридического лица в новой редакции; документ об оплате государственной пошлины; нотариально удостоверенное решение № 2 единственного участника ООО «Мадина» от 25.09.2018. 03.10.2018 регистрирующим органом по представленным документам в отношении ООО «Мадина» в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с присвоением ГРН 2182468987765.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2018 по делу № А33-15449/2018 установлены следующие обстоятельства.

16.06.2017 между ООО «Мадина» (истец) и ПАО «Банк ВТБ» (банк) (РОО «Центральный в Красноярске» Филиала № 5440 банка ВТБ (ПАО)) в г. Красноярске заключен договор банковского счета № 

<

***>. На основании договора клиенту открыт расчетный счет 

<

***>. 

25.04.2018 банк в одностороннем порядке приостановил операции по банковскому счету клиента с использованием системы «ВТБ24 «Бизнес Онлайн», ввел запрет на осуществление истцом операций по счету на основании платежных документов на бумажном носителе. 27.04.2018 по запросу банка истец представил документы на бумажных носителях. Возобновление операций по банковскому счету клиента с  использованием системы «ВТБ24 «Бизнес Онлайн» банком не произведено.

Судом установлено, что истец, пользуясь своим правом, предусмотренным законом, неоднократно: 11.05.2018, 25.05.2018, 08.06.2018, 18.09.2018 обращался в банк с заявлением о расторжении договора, закрытии счета и перечислении остатка денежных средств, сначала на счет ООО «Торговый Дом Ассорти», затем (после уточнения исковых требований) наличными самому истцу. 

Банком договор не расторгнут, счет не закрыт, денежные средства истцу не возвращены. При этом каких-либо первичных доказательств, подтверждающих наличие обоснованных и достаточных сомнений у банка в законности указанных заявлений истца по закрытию счета и возврату денежных средств ответчиком в материалы дела представлено не было.

Согласно выписке от 07.06.2018 остаток денежных средств на счете 

<

***>, принадлежащем ООО «Мадина», составил 10 484 955 руб. 80 коп. Как подтвердили стороны, указанный остаток денежных средств имелся на счете истца и на день рассмотрения спора. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2018 по делу № А33-15449/2018 исковое заявление ООО «Мадина» удовлетворено. Договор банковского счета № 

<

***> от 16.06.2018 признан расторгнутым. Суд обязал ПАО «Банк ВТБ» закрыть расчетный счет 

<

***>,  выдать ООО «Мадина» остаток денежных средств со счета 

<

***> в размере 10 484 955 руб. 80 коп. наличными.  

12.10.2018 ФИО1 подано заявление о выходе из ООО «Мадина», после чего 50% доли в уставном капитале ООО «Мадина» номинальной стоимостью доли 10 000 руб. стали принадлежать ФИО2, являющемуся одновременно участником и директором общества, что подтверждается решением ООО «Мадина» от 16.11.2018 № 3.

16.11.2018 по заявлению директора ООО «Мадина» ФИО2 выдан исполнительный лист серии ФС 026240005. 

20.11.2018 (вх. № 31358А) в регистрирующий орган ФИО2 представлены документы в отношении ООО «Мадина» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов по форме № Р14001; решение ООО «Мадина» от 16.11.2018 № 3, нотариально удостоверенное заявление о выходе ФИО1 из состава участников общества. Согласно поступившему заявлению по форме Р14001 изменения вносились в связи с прекращением участия ФИО1 и переходом его доли к ФИО2 с последующим распределением единственному участнику ФИО2

27.11.2018 регистрирующим органом в отношении ООО «Мадина» в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ с присвоением ГРН 6182468150243.

22.01.2019 между заказчиком и исполнителем составлен и подписан акт выполненных работ № 1 к договору на оказание юридических услуг от 17.09.2018 № № 02-09/2018 на общую сумму 10 000 000 руб.

Согласно выписке с расчетного счета ООО «Мадина» денежные средства в размере 10 484 955 руб. 80 коп. сняты наличными ФИО2 с расчетного счета общества.

Как следует из кассовой книги ООО «Мадина» на 31.12.2019, подписанной ФИО2, являющимся директором и одновременно бухгалтером общества, 22.01.2019 в кассу общества поступила сумма 10 393 187 руб. 23 коп. В этот же день 10 000 000 руб. были выданы ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» в счет оплаты оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг от 17.09.2018 № № 02-09/2018., 363 500 руб. были взяты подотчет директором ООО «Мадина».

Полагая, что оспариваемые в рамках настоящего дела решения были ошибочно приняты истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчика и третьих лиц, а также с нарушением порядка принятия подобных решений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

Как следует из искового заявления, истец полагает, что решение № 1 единственного участника ООО «Мадина» ФИО1 от 05.09.2018 № 1 о назначении ФИО2 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени, юридического лица - директором, является недействительным, поскольку при принятии оспариваемого решения не соблюдены положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 03.08.2018 с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.09.2018), а именно, не соблюдена нотариальная форма. 

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 03.08.2018 с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.09.2018) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность исключения необходимости нотариального удостоверения решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью посредством закрепления в уставе общества положений об ином способе подтверждения принятия решений либо, в отсутствие указанных положений в уставе хозяйственного общества, путем единогласного принятия всеми участниками общества с ограниченной ответственностью на общем собрании решения об отличном от нотариального удостоверения способе подтверждения подлежащих принятию на данном собрании решений, таким образом, предоставляя обществам с ограниченной ответственностью право выбора механизма снижения рисков последующего признания решений недействительными и обеспечения законности принятия решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется, в том числе, на решение единственного участника общества (пункты 2 и 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Согласно разъяснениям пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В связи с этим, несмотря на то, что ФИО1 утратил статус участника ООО «Мадина», он, как бывший директор и 100% участник общества, вправе оспаривать решения общества, в том числе, принятые им самим, по основаниям их ничтожности.

Как следует из положений устава ООО «Мадина», иной способ подтверждения принятия единственным участником общества решений, отличный от указанного в подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставом общества не предусмотрен. 

Как следует из материалов дела, оспариваемое решение единственного участника ООО «Мадина» от 05.09.2018 № 1 не подтверждено в нотариальном порядке. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что решение единственного участника ООО «Мадина» от 05.09.2018 № 1 является ничтожным, поскольку принято с нарушением правил подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку оспариваемое решение признано судом ничтожным, такое решение не может создавать правовые последствия, на которые оно было направлено – в настоящем случае на прекращение полномочий директора ООО «Мадина» и назначение нового директора с внесением соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ (решение от 05.09.2018 № 1).

Аналогичные правовые последствия распространяются на решение ООО «Мадина» от 16.11.2018 № 3, в соответствии с которым в результате выхода ФИО1 из состава участников общества его доля перешла к единственному участнику ФИО2, поскольку оно также не подтверждено нотариально.

Решением единственного участника ООО «Мадина» от 25.09.2018 № 2, зарегистрированным в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 (номер в реестре 24/18-н/24-2018-10-515), увеличен уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20 000 руб., в состав участников общества принят ФИО2 на основании заявления о принятии в общество и внесении вклада денежными средствами в размере 10 000 руб. в уставный капитал общества. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменены размеры долей участников в уставном каптале общества и распределены следующим образом:

- ФИО1, номинальная стоимость доли – 10 000 руб., размер доли – 50%;

- ФИО2, номинальная стоимость доли – 10 000 руб., размер доли – 50%.

Распределяемые доли оплачены полностью.

Указанные изменения были зарегистрированы 03.10.2018 регистрирующим органом по представленным документам в отношении ООО «Мадина», в ЕГРЮЛ внесена запись с присвоением ГРН 2182468987765.

В качестве доказательства внесения новым участником ФИО2 вклада в уставный капитал общества ООО «Мадина» представлена квитанция от 25.09.2018 № 1, о том, что от ФИО2 в качестве взноса в уставный капитал ООО «Мадина» принято 10 000 руб. При этом указанная квитанция подписана одним и тем же лицом - директором и бухгалтером общества ФИО2 Запись об этой операции имеется также и в кассовой книге на 31.12.2018 ООО «Мадина», подписанной директором и бухгалтером общества ФИО2

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о внесении им вклада в уставный капитал ООО «Мадина» в сумме 10 000 руб. При этом доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в результате выхода истца из состава участников ООО «Мадина» суду также не предоставлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Не допускаются пропуски или изъятия при регистрации объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета, регистрация мнимых и притворных объектов бухгалтерского учета в регистрах бухгалтерского учета. Для целей настоящего Федерального закона под мнимым объектом бухгалтерского учета понимается несуществующий объект, отраженный в бухгалтерском учете лишь для вида (в том числе неосуществленные расходы, несуществующие обязательства, не имевшие места факты хозяйственной жизни), под притворным объектом бухгалтерского учета понимается объект, отраженный в бухгалтерском учете вместо другого объекта с целью прикрыть его (в том числе притворные сделки) (часть 2 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В соответствии с пунктом 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 N 32404) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002 (далее - кассовые документы).

Поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004. Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).

В конце рабочего дня кассир сверяет фактическую сумму наличных денег в кассе с данными кассовых документов, суммой остатка наличных денег, отраженного в кассовой книге 0310004, и заверяет записи в кассовой книге 0310004 подписью.

Записи в кассовой книге 0310004 сверяются с данными кассовых документов главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем) и подписываются лицом, проводившим указанную сверку.

Если в течение рабочего дня кассовые операции не проводились, записи в кассовую книгу 0310004 не осуществляются. (пункт 4.6 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 N 32404).

Судом установлено, что приходный кассовый ордер от 25.09.2018 № 1  на сумму 10 000 руб. составлен от имени общества за подписью ФИО2, и денежные средства в размере 10 000 руб. были внесены в кассу также ФИО2, а не ФИО1

Как следует из пояснений ФИО1 и ФИО2, ранее ООО «Мадина» кассовая книга не велась. ФИО1 отрицает факт уплаты ФИО2 10 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал общества. При этом только ФИО1, являющийся на тот период времени единственным участником и директором ООО «Мадина», был вправе оприходовать данные денежные средства. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что надлежащих, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих об увеличении уставного капитала ООО «Мадина» за счет вклада нового участника ФИО2 суду не предоставлено, а имеющие доказательства от имени общества подписаны неуполномоченным лицом, поэтому не подтверждают фактическое осуществление данной хозяйственной операции.  

Поскольку ФИО2 не внес вклад в уставный капитал общества, в соответствии со статьей 19 Закона об ООО увеличение уставного капитала не может считаться состоявшимся, а ФИО2 не приобрел статуса участника общества ООО «Мадина».

В связи с этим, последующее заявление от 12.10.2018 ФИО1 о выходе из ООО «Мадина» является ничтожным, поскольку противоречит положениям пункта 2 статьи 26 Закона об ООО.

При этом факт их нотариального удостоверения, не препятствует признанию их недействительными с точки зрения пороков их содержания, несмотря на соблюдение установленной законом формы их принятия и подтверждения.

Таким образом, судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования истца о признании недействительными ничтожными решений от 05.09.2018 № 1, от 25.09.2018 № 2, от 16.11.2018 № 3, а также заявления ФИО1 о выходе из ООО «Мадина» от 12.10.2018.

Указанные обстоятельства свидетельствуют также и об отсутствии оплаты со стороны ООО «Мадина» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 10 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли. Как следует из кассовой книги на 31.12.2018 выплата 10 000 руб. из кассы общества осуществлена ФИО2 за счет ранее внесенных им 10 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества. Поскольку указанные факты хозяйственной жизни общества судом признаны не состоявшимися, как не нашедшие документального подтверждения, последующие операции с их участием невозможны. Кроме того, расходный кассовый ордер от 12.10.2018 № 1 подписан только ФИО11, следовательно, он также не может подтверждать факт выдачи данной денежной суммы истцу в счет оплаты действительной стоимости доли со стороны ООО «Мадина», так как он не подписан ни директором организации, ни бухгалтером.

Учитывая изложенное, кассовые книги за 2018 и 2019 года, составленные непосредственно ФИО2, и приходные и расходные кассовые ордера к ним, не могут быть приняты судом как надлежащие доказательства, поскольку у ФИО2, не являвшегося правомочным директором и участником общества в связи с недействительностью решений № 1 от 05.09.2018, № 2 от 25.09.2018, № 3 от 16.11.2018 и заявления от 12.10.2018 о выходе ФИО1 из общества, отсутствовали полномочия на ведение кассовых книг и совершения любых хозяйственных операций от имени и в интересах ООО «Мадина». С учетом изложенного, кассовые книги ООО «Мадина» за 2018 и 2019 года, а также приходные и расходные кассовые ордера к ним признаны судом недопустимыми и ненадлежащими доказательствами по делу. 

Соответственно, в материалах дела отсутствуют доказательства факта оплаты ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. и дальнейшей выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, произведенные регистрирующим органом регистрации изменений указанных сведений о юридическом лице в части назначения нового директора ООО «Мадина», в части увеличения уставного капитала ООО «Мадина» до 20 000 руб., в части прекращения участия ФИО1 в ООО «Мадина» и переходом его доли к ФИО2, с последующим распределением единственному участнику ФИО2 его доли, также являются незаконными.

Соответственно, оспариваемые заявителем и истцом по делу записи в ЕГРЮЛ являются недостоверными. Несмотря на то, что регистрирующий орган не знал об обстоятельствах, установленных в настоящем деле, свидетельствующих о недостоверности представленных на регистрацию документов и отсутствии правовых оснований для внесения оспариваемых истцом регистрационных записей, оставление оспариваемых записей в сведениях ЕГРЮЛ будет противоречить смыслу вышеизложенных норм действующего законодательства и нарушать права, свободы и законные интересы как истца, так и иных участников гражданских правоотношений, полагающихся на достоверность записей, содержащихся в ЕГРЮЛ. Между тем, результат судебной защиты должен заключаться в эффективном восстановлении прав, свобод и законных интересов всех участников гражданских правоотношений. 

В связи с изложенным, требование истца (заявителя) о признании незаконными действий МИФНС № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записей от 13.09.2018 ГРН 2182468920918, от 03.10.2018 ГРН 2182468987765, от 27.11.2018 ГРН 6182468150243 также подлежит удовлетворению. Надлежащим способом устранения нарушения прав и законных интересов истца суд усматривает в возложении на МИФНС № 23 по Красноярскому краю обязанности внести в ЕГРЮЛ в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда записи о недействительности указанных записей.

Поскольку судом установлен факт не внесения ФИО2 вклада в уставный капитал ООО «Мадина», он не может считаться участником общества, поэтому судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению также и требования о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Мадина» в размере 100% номинальной стоимостью 100 000 руб. 00 коп., с одновременным лишением ФИО2 прав на эту долю.

При этом ФИО1 заявлен довод о недействительности решений от 05.09.2018 № 1, от 25.09.2018 № 2, от 16.11.2018 № 3, а также заявления ФИО1 о выходе из ООО «Мадина» от 12.10.2018 по правилам о недействительности сделок по следующим основаниям: статьям 10, 168, 170, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, все сделки совершены им помимо его воли в результате злоупотребления правом со стороны ФИО4 и ФИО3, действующих от имени ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог», к которым он обратился за правовой помощью как к юристам по делу № А33-15449/2018 в целях возврата денежных средств со счета ООО «Мадина» в сумме 10 484 955 руб. 80 коп. Указанные лица, злоупотребив его доверием и обманным путем, убедили его подписать оспариваемые решения в целях возврата денежных средств со счета общества. В результате чего он утратил как корпоративный контроль над обществом, так и денежные средства в сумме более 10 000 000 руб., находившиеся на счете организации, где он был единственным участником и директором. 

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли (части доли) участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (части доли) (восстановления корпоративного контроля).

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. 

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не исключает возможность применения к корпоративным решениям общих положений гражданского права о сделках.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Оспариваемые в рамках настоящего дела решения по своей правовой природе представляют собой односторонние сделки, для совершения которых достаточно воли одного лица – единственного участника общества.

При анализе предмета и основания искового заявления ФИО1, судом установлено, что заявленные истцом требования направлены на оспаривание односторонних сделок, повлекших утрату принадлежащей ему доли в обществе, следовательно, истец обладает правом на оспаривание указанных сделок по мотиву порока его воли, в том числе, и по общегражданским основаниям. Так, заявленные ФИО1 требования об оспаривании совокупности взаимосвязанных сделок по выходу истца из ООО «Мадина» с отчуждением обществу доли в размере 100% уставного капитала и по последующему распределению данной доли участнику ООО «Мадина» ФИО2 фактически направлены на восстановление прав истца на корпоративный контроль над обществом и последующему возврату истцу денежных средств, принадлежащих ООО «Мадина», как его единственному участнику.

Судом также отмечено, что судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, консолидация всего отчужденного (переданного, поступившего во временное владение или пользование) имущества по сделкам у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые истцом сделки заключались последовательно и преследовали единую хозяйственную цель (утрату ФИО1 корпоративного контроля над обществом в целях завладения денежными средствами в размере более 10 млн. руб., находящимися на расчетном счете ООО «Мадина»), в связи с чем, суд определил, что данные сделки являются взаимосвязанными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оспаривая сделки в рамках настоящего дела, истец ссылался на то, что оспариваемые сделки совершены при направленности воли ответчика на прикрытие иных гражданских правоотношений и в иных целях, в частности истец ссылался на применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемые сделки являются мнимыми. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу А41-48518/2014).

Вместе с тем, довод истца о мнимости сделок со ссылками на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признан судом несостоятельным, поскольку в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок был достигнут тот правовой результат, на достижение которого были направлены действия ФИО1, подписавшего все оспариваемые им решения. Указанные действия породили правовые последствия для третьих лиц, которые были отражены в ЕГРЮЛ и носили реальный характер, что исключает возможность квалифицировать оспариваемую совокупность взаимосвязанных сделок как мнимых. 

Более того, указанные сделки не обладают еще одним квалифицирующим признаком мнимых сделок – ее стороны должны преследовать единую правовую цель, не совпадающую с ее результатом. Вместе с тем, цели у сторон сделок различные: ФИО1 преследовал цель путем совершения цепочки сделок вернуть возможность распоряжаться денежными средствами, заблокированными на расчетном счете ООО «Мадина», а другая сторона намеревалась вывести ФИО12 из состава участников общества в целях завладения этими денежными средствами, то есть породить именно  те правовые последствия, на которые они были направлены.

Оспаривая сделки в рамках настоящего дела, истец также ссылался на то обстоятельство, что оспариваемые сделки были совершены им под влиянием заблуждения (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обмана (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

Согласно пункту 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. 

По смыслу приведенных положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 10.12.2013 № 162). 

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункт 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу данной нормы, заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2018 № 46-КГ18-57).

Оценив доводы сторон в совокупности с имеющимися в деле доказательствами и нормами права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решений от 05.09.2018 № 1, от 25.09.2018 № 2, от 16.11.2018 № 3, и заявления ФИО1 о выходе из ООО «Мадина» от 12.10.2018 недействительными как совершенных под влиянием заблуждения.

Так, пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Судом установлено, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиками действий, с целью введения истца в заблуждения относительно содержания и существа принимаемых им решений, в материалы дела не представлены. В момент принятия оспариваемых решений истец имел возможность отказаться от их подписания, из принятых истцом решений следуют именно те правовые последствия, которые положены в их основу и на их предмет невозможно заблуждаться. Подлинность подписи истца на всех оспариваемых решениях и заявлении о выходе подтверждена материалами делами и результатами судебной экспертизы по делу.

Так, согласно заключению эксперта от 27.08.2020 №№ 1245/01-3(20), 1275/04-3(20), выполненному ФБУ Красноярская ЛСЭ Минюста России, рукописные записи «Хамдамов Дамир Хурмедович» и подписи от имени ФИО1, изображения которых расположены в копиях 2-х экземпляров: решения № 1 участника ООО «Мадина» от 05.09.2018; решения № 2 единственного участника ООО «Мадина» от 25.09.2018; заявления участника общества о выходе из общества от 12.10.2018, выполнены одним лицом, самим ФИО1.

Вопреки первоначальным доводам истца, в материалы дела не представлены необходимые и достаточные доказательства того, что при подписании спорных решений и заявления он действовал под влиянием заблуждения, не осознавая существо и правовые последствия принятых и подписанных им решений. При этом решение № 2 от 25.09.2018 и заявление о выходе от 12.10.2018 были нотариально удостоверены, следовательно, правовые последствия совершения указанных действий в силу Закона о нотариате были разъяснены истцу нотариусом. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах достаточные основания для признания спорных решений недействительными как заключенными под влиянием заблуждения на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда отсутствуют.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании. 

Правовое значение для оценки правомерности действий стороны при заключении договора заверений, сделанных ею до его заключения, следует и из положений пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 3 указанной нормы, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, позиция ответчиков и третьих лиц свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО4, ФИО3 и ФИО2, как участников гражданских правоотношений, в результате неправомерных действий которых истцом был утрачен корпоративный контроль над деятельностью и денежными средствами ООО «Мадина». Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что спариваемые сделки были совершены истцом под влиянием обмана со стороны поверенных лиц – ФИО4 и ФИО3, целью которых являлся вывод денежных средств ООО «Мадина» в пользу ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» и его учредителей, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Так, из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «Мадина» от 05.09.2018 № 1 ФИО1 снят с должности директора общества, на должность директора общества назначен ФИО2

Решением единственного участника ООО «Мадина» от 25.09.2018 № 2, увеличен уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 20 000 руб., в состав участников общества принят ФИО2 на основании заявления о принятии в общество и внесении вклада денежными средствами в размере 10 000 руб. в уставный капитал общества. В связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменены размеры долей участников в уставном каптале общества и распределены следующим образом:

- ФИО1, номинальная стоимость доли – 10 000 руб., размер доли – 50%;

- ФИО2, номинальная стоимость доли – 10 000 руб., размер доли – 50%.

Впоследствии, ФИО2 принято решение от 16.11.2018 № 3 о распределении доли истца в пользу единственного участника ООО «Мадина» ФИО2 в связи с заявлением истца о выходе из ООО «Мадина» от 12.10.2018.

При этом ни ФИО1, ни ФИО2 не видели друг друга в момент принятия и подписания данных решений и не знали друг друга до этого момента. ФИО2 был привлечен к участию в управлении делами ООО «Мадина» по совету ФИО4 и ФИО3, являющихся его приятелями.  

Судом отмечено, что параллельно с принятием этих оспариваемых решений Арбитражным судом Красноярского края рассматривался гражданско-правовой спор по делу № А33-15449/2018, в рамках которого ООО «Мадина» заявлено требование о расторжении договора банковского счета и перечислении денежных средств со счета этой организации на счет иного юридического лица – ООО «Торговый Дом Ассорти» (ИНН 

<

***>, в котором истец также является директором и участником).

На представительство интересов ООО «Мадина» ФИО1 выдана доверенность 25.05.2018 на ФИО4 и ФИО3 с широким спектром полномочий, в том числе, на изменение предмета или основания иска.

В судебном заседании 18.09.2020 третьими лицами не оспаривался факт обращения к ним за юридической помощью ФИО1, а также факт внесения им предоплаты в целях представительства по делу в сумме 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2018 по делу № А33-15449/2018 исковое заявление ООО «Мадина» было удовлетворено, договор банковского счета № 

<

***> от 16.06.2018 признан расторгнутым. При этом суд обязал ПАО «Банк ВТБ» закрыть расчетный счет 

<

***>, а остаток денежных средств перевести не на расчетный счет ООО «Торговый Дом Ассорти», как изначально было заявлено в иске, а выдать ООО «Мадина» остаток денежных средств в размере 10 484 955 руб. 80 коп. наличными (после принятия судом уточнений со стороны представителей истца).  

Из пояснений истца следует, что в ходе судебного разбирательства по делу № А33-15449/2018 ФИО4 и ФИО3 изменили исковые требования в части выдачи остатка денежных средств с расчетного счета наличными в отсутствие согласия ФИО1 Истец полагает, что умысел ФИО4 и ФИО3 был направлен на получение денежных средств путем получения исполнительного листа с помощью ФИО2, уполномоченного на снятие денежных средств со счета ООО «Мадина». Именно для этого, незадолго до получения исполнительного листа (16.11.2018) ФИО1 обманным путем был выведен из состава участников ООО «Мадина».

Согласно выписке с расчетного счета ООО «Мадина» остаток денежных средств в размере 10 393 187 руб. 23 коп. снят наличными ФИО2 с расчетного счета общества и в дальнейшем распределен между ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» (директор и участники общества братья Дубицкие) в размере 10 000 000 руб. и ФИО2 в сумме 363 500 руб. 

Из материалов дела следует, что 17.09.2018 между ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» (исполнитель) в лице директора ФИО4 и ООО «Мадина» (заказчик) в лице директора ФИО2 был заключен договор на оказание юридических услуг № 02-09/2018, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику услуги по представительству в Арбитражном суде Красноярского края делу № А33-15449/2018. 

22.01.2019 между заказчиком и исполнителем составлен и подписан акт выполненных работ № 1 к договору на оказание юридических услуг от 17.09.2018 № № 02-09/2018 на общую сумму 10 000 000 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность и необходимость совершения оспариваемых сделок со стороны истца и ООО «Мадина». 

Так, в результате цепочки сделок ФИО1 утратил как право корпоративного контроля, так и возможность распоряжаться денежными средствами в сумме 10 393 187 руб. 23 коп., которые должны были поступить на расчётный счет подконтрольного ему юридического лица. Именно для этих целей им были наняты юристы ФИО3 и ФИО4 для представления интересов в суде по делу № А33-15449/2018. При этом, утрачивает какой-либо правовой и экономический смысл для ФИО1 защита в суде его прав и законных интересов, если в результате рассмотрения спора он не только теряет возможность получить спорные денежные средства, но еще и переплачивает сверх того 600 000 руб. за оказанные юридические услуги ФИО3 и ФИО4

При этом третьи лица ФИО3 и ФИО4, выступая поверенными истца, в силу статей 10, 973, 974 Гражданского кодекса Российской Федерации обязаны были действовать добросовестно, в защиту и в интересах доверителя, а не себя лично. В связи с чем, в результате оказания правовых услуг денежные средства со счета общества должны были поступить в распоряжение ФИО1 или ООО «Торговый Дом Ассорти», а не ООО «Мадина» в лице ФИО2 и ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» в лице ФИО3 и ФИО4 Только в этом случае цепочка совершенных ФИО1 сделок могла бы породить те правовые последствия, на которые они были направлены и имела бы для ФИО1 смысл.

При этом у суда не вызывает сомнения, что эквивалентность гражданско-правовых отношений при заключении договора оказания юридических услуг от 17.09.2018 на сумму 10 000 000 руб. на представительство интересов ООО «Мадина» по делу № А33-15449/2018 отсутствует. Указанная сделка могла быть заключена только заинтересованными лицами, преследующими иной правовой результат – завладение денежными средствами в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего причинен явный ущерб обществу, а также его единственному участнику – ФИО1 

Соответственно, ввод нового участника ФИО2 в состав участников ООО «Мадина» и назначение его директором общества также был осуществлен не в целях его непосредственного участия в управлении делами общества. 

Указанное обстоятельство подтверждается тем, что общество хозяйственной деятельности после снятия денежных средств со счета по исполнительному листу не ведет. ФИО2 21.01.2019 заключен с ИП ФИО13 договор № 7 на составление и сдачу «нулевой» отчетности юридического лица, вознаграждение по которому составляет 3 500 руб. в квартал за сдачу исключительно «нулевой отчетности». Исходя из этого, суд приходит к выводу, что осуществлять какую-либо хозяйственную деятельность ФИО2 как единственный участник и директор ООО «Мадина» не намеревался.

При этом на вопросы суда ФИО2 отвечал уклончиво, не мог пояснить в связи с чем деятельность в ООО «Мадина» им не ведется, как он предполагал ее осуществлять, для чего он покупал долю участия в обществе у ФИО1, с кем у общества заключены договоры, кем ведется бухгалтерская и иная документация, на что им были потрачены взятые в подотчет 363 500 руб., какая у него ежемесячная заработная плата как у директора общества. В тоже время обо всех обстоятельствах настоящего дела и дела № А33-15449/2018 осведомлены ФИО3 и ФИО4, под чьим руководством ФИО2 осуществлял все юридические действия.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО1 совершил оспариваемые сделки в результате обмана со стороны третьих лиц – его поверенных ФИО3 и ФИО4, чьи действия были направлены на завладение денежными средствами на счете ООО «Мадина», а не на перечисление их подконтрольному ФИО1 обществу. 

Соответственно, правовой результат, на достижение которого были направлены действия истца, достигнут не был, а денежными средствами ООО «Мадина» в результате недействительных ничтожных решений и сделок, а также в отсутствие на то правовых оснований, завладели иные лица.

В ходе судебного разбирательства ФИО4 также сообщил суду, что ранее истцом в пользу ООО «Юридическое агентство «Правовой диалог» ФИО1 уже были перечислены денежные средства в размере 600 000 руб. за оказание поверенными услуг по закрытию счета ООО «Мадина» в пользу истца.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем использования их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, для применения указанной правовой нормы необходимо установить, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов иных лиц, установить наличие умысла у участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получил выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Судом установлено, что оспариваемые истцом сделки заключены заведомо в ущерб интересам истца, в отсутствие экономической целесообразности их заключения, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства.

Судом установлено, что ФИО2 являлся номинальным руководителем общества и был назначен директором ООО «Мадина» без цели реального участия в управлении делами общества. Так, материалами дела и ФИО2 в отзыве от 18.07.2019 подтвержден тот факт, что в период его руководства деятельность ООО «Мадина» не велась. ФИО2 также не смог пояснить суду об источнике дохода общества и того факта, на какие нужды общества были распределены денежные средства ООО «Мадина» в размере 360 000 руб. кроме как на заработную плату ФИО2 как директора общества.

Материалами дела также подтверждается, что в ходе своего руководства ФИО2 в налоговый орган представлялась нулевая налоговая отчетность, начиная с 3 квартала 2018 года, что не характерно для организаций, реально осуществляющих хозяйственную деятельность. Соответственно, учитывая, что в период руководства ФИО2 обществом деятельность не велась, и ООО «Мадина» не получало доходов, у ФИО1 отсутсвует правовая возможность вернуть утраченные денежные средства и виде уплаты действительной стоимости доли, поскольку даже в случае ее взыскания в судебном порядке, решение суда останется не исполненным. Учитывая изложенное, суд квалифицирует действия ФИО4, ФИО3 и ФИО2 как недобросовестные.

Таким образом, при рассмотрении и разрешении настоящего спора по существу судом было установлено злоупотребление правом со стороны ответчика и третьих лиц, а оспариваемые сделки признаны судом недействительными по статьям 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении остальной части иска требования заявлены или к ненадлежащим ответчикам или носят необоснованный характер, в связи с чем в их удовлетворении судом отказано.

Судом также отмечено, что суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к издержкам, связанным с рассмотрением дела, которые, в свою очередь, входят в состав судебных расходов, подлежащих возмещению проигравшей в судебном споре стороной (статьи 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответственно, в случае частичного удовлетворения исковых требований неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы также возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза стоимостью 38 400 руб.

В качестве доказательств внесения на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края денежных средств в целях назначения судебной экспертизы истцом в материалы дела представлены платежные поручения от 14.02.2020 № 12 на сумму 49 000 руб., от 14.02.2020 № 14 на сумму 19 000 руб., от 14.02.2020 № 13 на сумму 17 000 руб.

Вместе с тем, в соответствии с частью 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов на проведение судебной экспертизы по делу, суд определил, что в рамках настоящего дела подача истцом ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы, которое в дальнейшем было поддержано истцом в судебном заседании 21.07.2020, имела признаки недобросовестного процессуального поведения со стороны истца.

Так, истцу было доподлинно известно, что на оригиналах, а также копиях оспариваемых решений и заявлении ФИО1 о выходе из общества от 12.10.2018, представленных на исследование экспертам, подписи от имени ФИО1 были проставлены истцом собственноручно и добровольно. Указанный факт был лично подтвержден истцом и его представителем в дальнейших судебных заседаниях, уже после проведения судебной экспертизы. 

Судом также отмечено, что заявление ФИО1 о выходе из общества от 12.10.2018 и решение единственного участника общества «Мадина» от 25.09.2018 № 2 были приняты ФИО1 и подписаны на русском языке без использования услуг переводчика в присутствии нотариуса. Судом учтено, что нотариус не просто зафиксировал соответствующие юридические факты, но и засвидетельствовал подлинность его подписи на заявлении от 12.10.2018 и решении от 25.09.2018 № 2.

Судом учтено, что нотариусом при совершении нотариальных действий личность ФИО1 была установлена, осуществлена проверка его дееспособности, а сам факт удостоверения решения и заявления истца нотариусом свидетельствует о том, что ФИО1 был способен понимать характер своих действий и руководить ими.

Указанные обстоятельства также подтверждены пояснениями нотариуса и представленным в материалы дела нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 реестром регистрации нотариальных действий № 1 за 2018 год, согласно которому 25.09.2018 при подаче заявления об увеличении уставного капитала общества и 12.10.2018 при подаче заявления о выходе из общества ФИО1 расписывался собственноручно за совершение всех нотариальных действий, производил оплату за их совершение.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец и его представители неоднократно вводили суд в заблуждение относительно принадлежности подписи на оспариваемых решениях единственного участника ООО «Мадина» и заявлении ФИО1 о выходе из общества от 12.10.2018 ФИО1 и демонстрировали иное недобросовестное процессуальное поведение, направленное на затягивание судебного процесса.

В частности, в судебном заседании 23.10.2019 представитель истца заявил устное ходатайство об участии в процессе ФИО1 на родном языке через переводчика, поскольку он не владеет русским языком в полном объеме и не может на нем свободно изъясняться. Судом на основании части 2 статьи 12, части 3 статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное ходатайство было удовлетворено. Суд привлек к участию в арбитражном процессе в качестве переводчика ФИО9, чья квалификация подтверждена сертификатом аттестации от 15.09.2014. Переводчик ФИО9 был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо неправильный перевод, о чем отобрана подписка. 

Вместе с тем, из представленных в материалы дела ответов на адвокатские запросы № 106, № 108, № 111 следует, что ФИО1 обучался в МБ НОУ «Гимназия № 62» г. Новокузнецка в период с 25.08.2009 по 29.08.2012 (приказ об отчислении № 256 от 29.08.2012). Обучение в МБ НОУ «Гимназия № 62» г. Новокузнецка проводится на русском языке. Далее, ФИО1 обучался в МБОУ СОШ № 67 с 01.09.2012 по 02.07.2015; cогласно книге выдачи аттестатов о среднем общем образовании 02.07.2015 получил аттестат о среднем общем образовании № 04224000977773.

ФИО1 также обучался в Кузнецком металлургическом техникуме и завершил освоение основной образовательной программы специалист среднего звена и служащий на очном отделении с 01.09.2015. 03.10.2017 ФИО1 выдан диплом 114208 0012418 по специальности «Право и организация социального обеспечения», присвоена квалификация «Юрист». 

Материалами регистрационного дела, а также иными документами, составленными истцом за подписью последнего, в частности, доверенностями, выданными истцом на имя ФИО6,  подтверждается, что истец в достаточной степени владеет русским языком, свободно изъясняется и общается на русском языке, имеет гражданство и образование Российской Федерации, и самостоятельно осуществляет предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации, не прибегая к услугам переводчика.

Далее, представленный истцом в материалы дела акт экспертного исследования № 2019/01-10 признан судом недопустимым доказательством по делу, поскольку составлен экспертом ООО «БЮРО СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ» ФИО14 в отсутствие у последнего квалификационного аттестата, предоставляющего право самостоятельно производить судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизы документов, а также делать выводы о психическом состоянии ФИО1 в момент подписания оспариваемых решений. В связи с изложенным, при рассмотрении настоящего дела выводы эксперта ООО «БЮРО СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ» судом не принимались, а само заключение признается недопустимым доказательством по делу. 

Более того, категоричные выводы эксперта, изложенные в указанном акте, а именно, вывод о том, что подпись от имени ФИО1, расположенная в решении № 1 участника ООО «Мадина» от 05.09.2018, в строке «Участник общества», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1, опровергается результатами судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что с учетом представленных в материалы дела доказательств, выводов судебной экспертизы и пояснений истца и его представителя о том, что подпись ФИО1 на оспариваемых документах является подлинной и проставлена им собственноручно, необходимость в проведении судебной почерковедческой экспертизы в рамках настоящего дела объективно отсутствовала, а подача истцом соответствующего ходатайства была направлена на затягивание судебного процесса, поскольку ФИО1 намеренно скрыл от суда факты, установление которых имело значение для рассмотрения и разрешения настоящего спора по существу.

Указанное поведение истца квалифицировано судом как злоупотребление процессуальными правами, что влечет отказ в признании понесенных истцом судебных издержек на проведение судебной экспертизы по делу необходимыми в размере 38 400 руб. по правилам статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данные расходы подлежат отнесению на истца. 

С учетом уточнения исковых требований от 18.09.2020 размер государственной пошлины по настоящему делу составил 30 900 руб. 

При обращении в арбитражный суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. по чеку-ордеру от 13.05.2019. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Мадина» взыскано в пользу ФИО1 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 12 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. Со ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

При решении вопроса о распределении расходов по уплате государственной пошлины в рамках настоящего дела суд также определил расходы по уплате государственной пошлины на МИФНС № 23 по Красноярскому краю не относить, поскольку в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, налоговые органы, выступающие по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 217 - 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 05.09.2018 № 1.

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 25.09.2018 № 2.

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 16.11.2018 № 3.

Признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 12.10.2018.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 13.09.2018 ГРН 2182468920918.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 13.09.2018 ГРН 2182468920918.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 03.10.2018 ГРН 2182468987765.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 03.10.2018 ГРН 2182468987765.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) записи от 27.11.2018 ГРН 6182468150243.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 27.11.2018 ГРН 6182468150243.

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 100 000 руб. 00 коп., принадлежащую ФИО2, с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 100% номинальной стоимостью 100 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мадина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур