АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                             Дело № А65-71/2022

Дата принятия решения –  20 апреля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Эсель», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г.Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору об уступке прав будущего требования от 25.11.2019 года, третье лицо – ООО Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг», г. Самара,

с участием:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – не явился, 

от третьего лица – не явился,

у с т а н о в и л :

Истец – общество с ограниченной ответственностью «Эсель» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», об обязании заключить дополнительное соглашение к договору об уступке прав будущего требования от 25.11.2019 года.

Третьим лицом по делу привлечено ООО Лизинговая компания «Самаранефтепромлизинг».

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило отзыв.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между сторонами было заключено соглашение об уступке права будущего требования от 25.11.2019 года, в соответствии с которым Ответчик уступил Истцу право будущего требования задолженности к ООО «Самаранефтепромлизинг» по договору лизинга №22/ДЛ/2014 от 27.11.14 г. в связи с его расторжением и возвратом предмета лизинга Должнику. Право требования должно было возникнуть после соотнесения сальдо встречного представления сторон в деле №А65-2538/2018, и вступления решения в законную силу. Стороны пришли к соглашению, что Цедент уступает права требования, превышающие сумму 26 097 151 руб. 09 коп., заявленные во встречном иске Цедентом в рамках дела №А65-2533/2018. 

Согласно п. 1.1. Соглашения Точный размер уступаемых прав будет определён в дополнительном соглашении, которое стороны обязуются подписать в течение 10 дней после вступления решения в законную силу.

В Соглашении заключенном между сторонами имеется условие, предусматривающие обязанность по заключению дополнительного соглашения об установлении суммы уступаемого требования, после вступления решения по делу №А65-2538/2018 в законную силу. 

На странице 14 Решения от 13.10 7020 г. по делу №А65-2538/2018, установлено, что по договору лизинга от 27.11.2014 №22/ДЛ/2014-137 587 300 (сумма предоставленного финансирования) + 50 546 214,37 (плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования) + 5 187 084, 54 (сумма санкций и убытков), что составляет 193 321 098 рублей 91 копейка. 

В тоже время при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга в отношении ответчика необходимо учитывать сумму в размере 239 148 257,49 руб. (100 514 284,35 (оплаченные лизинговые платежи без аванса) + 138 633 973,12 (цена имущества согласно судебному заключению). 

Следовательно, сальдо встречных обязательств складывается в пользу ответчика в размере 45 827 158 рублей 58 копеек, и на стороне истца имеется неосновательное обогащение в указанной сумме.

Учитывая пункт 1.1. Соглашения 25.11.2019 истец и ответчик должны были заключить дополнительное соглашение, установив сумму уступленного требования в размере 17 430 007,49 руб.

Истец направил в адрес ООО «СБК-Техносервис» подписанное со своей стороны дополнительное соглашение, которое просил подписать.

Поскольку ответа от ответчика получено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, выслушав доводы истца, исследовав представленные материалы дела пришел к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законов или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ). 

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июня 2010 года №386/10, если требование истца касается внесения изменений в договор, который является действующим и исполняется сторонами, а не разногласий, возникших при заключении договора, суд должен рассмотреть спор с применением статей 450 - 452 Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях, условиях и порядке изменения договора, поскольку статья 445 Гражданского кодекса Российской Федерации рассчитана на регулирование отношений сторон при заключении договора в обязательном порядке. 

В силу статей 450, 451 Гражданскою кодекса Российской Федерации, изменение договора по требованию одной из сторон в судебном порядке возможно при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 450 Кодекса) либо в связи с существенным изменением обстоятельств при наличии одновременно нескольких условий (пункт 2 статьи 451 Кодекса). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороне такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. 

Соглашение об изменении условий договора в соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодексе Российской Федерации совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. 

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение именин; или 3 расторгнуть договор либо неполучения ответа е срок, указанный и предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. 

По смыслу норм статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возникновения у сторон договора разногласий относительно изменения его условий, этот вопрос разрешается по соглашению сторон, либо не согласная сторона обращается в суд. 

Таким образом, поскольку решения об изменении условий договора должны быть основаны на правилах, закрепленных в статьях 450 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен проверить с позиции нормы статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие или отсутствие оснований для обязания стороны в судебном порядке подписать дополнительное соглашение к договору. 

При этом, изменение и расторжение гражданско-правового договора возможно по тем основаниям, которые установлены условиями договора или гражданским законодательством, с учетом специальных норм, регулирующих возникшие спорные отношения. 

Действительно, само по себе включение в договор условия, которым установлено, что после вступления решения в законную силу сумма уступаемых прав требований должна быть установлена в дополнительном соглашении сторон не является принятием сторонами сделка на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. 

Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 Кодекса), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 №1074/10 по делу №А40-90259/08-28-767).

Учитывая вышеизложенное, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 В силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В силу  ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, ответчик отзыв на исковое заявление не направил, доказательств опровергающие доводы истца не представил.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 года №12505/11).

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г.Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключить дополнительное соглашение к договору об уступке прав будущего требования от 25.11.2019 года. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», г.Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эсель», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                                                  Р.М. Воробьев