Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-105006/22-138-778

г. Москва

21 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

Общества с ограниченной ответственностью "УК "РС-ТРАНС" (121087, город Москва, проезд Береговой, дом 5а, корпус 1, помещение 3, ОГРН: 1177746033156, ИНН: 7704387540)

к ответчикам: 

1. Обществу с ограниченной ответственностью  "АГРО-ЛОГИСТИКА" (107140, Россия, г. Москва, муниципальный округ Красносельский вн.тер.г., Леснорядский пер., д. 18, стр. 1, офис 4, помещ. VI (антресоль 1), ОГРН: 1217700452970, ИНН: 7708398840)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСЕРВИС" (107140, Россия, Москва г., муниципальный округ Красносельский вн.тер.г., Леснорядский пер., д. 18, стр. 14, помещ. I, ком. 21 (офис 113), ОГРН: 1167746632107, ИНН: 7708294544)

о признании обществ зависимыми и взыскании задолженности

в заседании приняли участие:

от истца: Овчинников К.О. по доверенности № 1 от 10.01.2022 г.

от ответчиков: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УК "РС-ТРАНС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  "АГРО-ЛОГИСТИКА", Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВАЯ КЕРАМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", Обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСЕРВИС о признании обществ зависимыми и взыскании задолженности в размере 2 769 647 руб.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает истец, 14 июля 2021 года, Арбитражным судом города Москвы было вынесено Решение по делу № А40-13635/21-65-124 по исковому заявлению ООО «УК «PC-Транс» к ООО «АГРОСЕРВИС» о взыскании денежных средств по договору № 463/1 от 15.01.2020 года.

Согласно вышеуказанному решению, требования истца были удовлетворены в полном объеме и взыскано с ООО «АГРОСЕРВИС» в пользу ООО «УК «PC-Транс» штраф в размере 2 530 499,20 руб., расходы в виде провозной платы в размере 202 482,80 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 665 руб.

Решение вступило в законную силу.

Истец указывает, что 23 ноября 2021 года судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «АГРОСЕРВИС». Исходя из сводной справки судебного-пристава исполнителя, имущество у ООО «АГРОСЕРВИС» отсутствует, денежные средства на расчетных счетах отсутствуют, имеется задолженность перед налоговыми органами. Таким образом, взыскание задолженности в принудительном порядке невозможно.

Истец считает, что ООО «АГРО-ЛОГИСТИКА» и ООО «АГРОСЕРВИС» являются зависимыми обществами, с которых подлежит взысканию указанная выше задолженность, которую невозможно взыскать с ООО «АГРОСЕРВИС».

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Как следует из текста искового заявления, истец просит взыскать с ООО «Агро-Логистика» задолженность, которая возникла у ООО «Агросервис» перед ООО «УК «РС-Транс» по Решению Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-13635/2021 от 23.08.2021 г.

При этом, как следует из материалов дела, ООО «Агро-Логистика» (ИНН 7708398840) и ООО «Агросервис» (ИНН 7708294544) являются самостоятельными и отдельными юридическими лицами.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ Об ООО») общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Пунктом 1 статьи 2 ФЗ Об ООО «Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества».

 Таким образом, как установлено пунктом 2 статьи 3 ФЗ Об ООО общество с ограниченной ответственностью не отвечает по обязательствам своих участников, а участники обществ с ограниченной ответственностью несут ответственность в пределах долей в уставном капитале, что соответствует пунктом 1 статьи 2 ФЗ Об ООО. 

Каких-либо иных правовых оснований для взыскания задолженности ООО «Агросервис» с ООО «Агро-Логистика» и ООО «Агросервис» истец не представил. 

Из материалов дела следует, что сделку с истцом заключило именно ООО «Агросевис», а не ООО «Агро-Логистика», в связи с чем, в данном случае,  абз. 2 пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ и  п. 3 ст. 6 ФЗ «Об ООО» применению не подлежат т.к. сделку заключило именно основное, а не дочернее общество, а дочернее общество, в свою очередь, не отвечает по долгам основного общества (ч. 2 ст. 67.3 ГК РФ, п. 3 ст. 6 ФЗ Об ООО).

Пунктом 4 ст. 6 ФЗ Об ООО «Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества».

Таких доказательств суду не представлено.

Кроме того, суд полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Как следует из содержания искового заявления, истец ссылается на то, что в связи с тождественностью учредителя ООО «Агросервис» и ООО «Агро-Логистика», задолженность ООО «Агросервис» подлежит взысканию с ООО «Агро-Логистика».

 Согласно  ч.1 ст.65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными способами, установленными законом.

Защита гражданских прав, в силу ст. 12 ГК РФ осуществляется путем: признания права; восстановления положения,  существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, приведенный в статье 12 ГК РФ перечень не является исчерпывающим, поскольку законами могут быть предусмотрены и иные способы защиты права. 

Вместе с тем, ни статей 12 ГК РФ, ни иными законами, такой способ защиты права как признание лиц зависимыми, не предусмотрен.

При этом избрание ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении предъявленного иска, поскольку означает отсутствие подлежащего рассмотрению требования, и, соответственно, оценка каких-либо обстоятельств в рамках рассматриваемого заявления недопустима, так как заявитель не лишен возможности обратиться в суд, избрав надлежащий способ защиты своих  прав (определение Верховного Суда РФ от 16.02.2021 № 4-КГ20-64-К1; определение Верховного Суда РФ от 22.10.2020 N 308-ЭС20-16542 по делу N А32-27793/2019).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности с положениями ст. 12 ГК РФ, а также с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав. 

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду надлежащих доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина  относится на истца.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

            Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                                 Жданова Ю.А.