ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10016/2024

г. Челябинск

26 июля 2024 года

Дело № А76-35658/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Поздняковой Е.А., при ведении протокола   секретарем судебного заседания  Новокрещеновой Е.Н.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 по делу № А76-35658/2023 о приостановлении производства.

 

ФИО1 (далее -  материальный истец) 08.11.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» (ОГРН 

<

***>) и  обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» (ОГРН 

<

***>)  о признании договора уступки права требования от 20.10.2022 недействительным.

Определением суда от 15.11.2023 возбуждено производство по делу А76-35658/2023.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 производство по делу № А76-35658/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта  по делу № А56-67235/2020.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 13.06.2024,  ООО ЮК «Первая инстанция» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что обстоятельства, исследуемые в деле А56-67235/2020, не имеют значения для арбитражного дела, рассмотрение которого приостановлено Арбитражным судом Челябинской области. Кроме того, указал на неверность выводов суда первой инстанции в части  определения момента перехода прав от цедента к цессионарию.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.07.2024.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, направить дела на рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ФИО1 в судебном заседании не смог четко выразить процессуальную позицию по апелляционной жалобе, указывая изначально, что оставляет разрешение доводов апелляционной жалобы на усмотрение суда, однако после заданных вопросов суда, позицию изменила, просила определение отменить, указывая на отсутствие препятствий для рассмотрение ее иска по доводам, изложенным в исковом заявлении, поданном в суд 08.11.2023.  Вместе с тем указала, что самостоятельная апелляционная жалоба не подавалась, поскольку полагала необходимым дождаться результатов рассмотрения дела А56-67235/2020.

Представитель ООО «Стройсвязьурал 1»  доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом письменных отзывов ни от ФИО1 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Приостановление производства по делу регулируется главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 28.05.2020 № 1246-О, положение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающее обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случаях, связанных с наличием в производстве Конституционного Суда Российской Федерации, конституционного (уставного) суда субъекта Российской Федерации, суда общей юрисдикции, арбитражного суда другого дела, результаты разрешения которого подлежат учету арбитражным судом, рассматривающим данное дело, направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

При этом невозможность разрешения судом одного дела до вступления в законную силу решения по другому делу должна быть обусловлена характером возникшего спора и фабулой дела.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройсвязьурал 1» зарегистрировано 24.08.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО Стройсвязьурал 1» (т. 1 л.д. 11-18) участниками общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале 3,093%; ФИО3 с долей участия в уставном капитале 3,093%; ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 25,773%; ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 52,577%; ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 11,34%; ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 1,031%.

Между ООО ЮК «Первая инстанция» (цессионарий) и ООО «Стройсвязьурал 1» (цедент) подписан договор уступки права требования от 20.10.2022 (далее - договор от 20.10.2022, договор, т. 1 л.д. 39), согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к закрытому акционерному обществу «Стремберг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - должник) о взыскании компенсации в размере и за период, который будет установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-67235/2020, которое находится в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно п. 1.2 договора уступаемое право требования состоит во взыскании с должника компенсации за период с 03.08.2018 за использование доли общего имущества в праве общей долевой собственности Торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А.

В силу п. 3.1 договора за передаваемые по договору права требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 7 000 000 руб. 00 коп. в срок до 31.12.2023.

Оплата произведена на основании платежного поручения от 27.12.2023 №539.

Полагая, что договор уступки права требования от 20.10.2022 заключен на заведомо  невыгодных для общества нерыночных условиях ввиду существенного занижения стоимости оплаты уступленного права требования, сама сделка для общества является крупной и  совершена в отсутствие одобрения общим собранием участников обществ, ФИО1 обратилась с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Челябинской области.

В качестве нормативного основания указано на положения ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст.ст.167, 168 и 173.1 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил признать договор уступки права требования от 20.10.2022 недействительным на основании п. 3.1 ст. 40, п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Приостанавливая производство по делу суд правомерно исходил из следующего.

Как было указано выше,  между ООО ЮК «Первая инстанция» (цессионарий) и ООО «Стройсвязьурал 1» (цедент) подписан договор уступки права требования от 20.10.2022, согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к закрытому акционерному обществу «Стремберг» о взыскании компенсации в размере и за период, который будет установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-67235/2020, которое находится в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно п. 1.2 договора уступаемое право требования состоит во взыскании с должника компенсации за период с 03.08.2018 за использование доли общего имущества в праве общей долевой собственности Торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А.

В силу п. 3.1 договора за передаваемые по договору права требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 7 000 000 руб. 00 коп. в срок до 31.12.2023.

Оплата произведена на основании платежного поручения от 27.12.2023 №539.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022 по делу № А56-67235/2020 (т. 1 л.д. 55-58) произведена замена ООО «Стройсвязьурал 1» его правопреемником - ООО ЮК «Первая инстанция». 

В удовлетворении исковых требований ООО ЮК «Первая инстанция» отказано. С ООО ЮК «Первая инстанция» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп.

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-67235/2020 принята к производству апелляционная жалоба ООО ЮК «Первая инстанция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2022.

Определением от 17.01.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А56-67235/2020 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом итоговый судебный акт по делу № А56-67235/2020 не принят, определением от 26.06.2024 (резолютивная часть от 11.06.2024) назначена повторная оценочная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Таким образом стоимость компенсации за период с 03.08.2018 за использование доли общего имущества в праве общей долевой собственности Торгово-развлекательного комплекса «Питерлэнд», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, уступленная по оспариваемому договору по цене 7 000 000 руб.,  до настоящего времени не определена, соответственно в настоящее время не представляется возможным сделать выводы относительно заключения сделки на заведомо невыгодных условиях и крупности сделки для целей оценки применительно к положениям ст.46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью..

Соответственно приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно  исходил из того, что обстоятельства, устанавливаемые и оцениваемые в рамках дела № А76-5871/2022, будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении спора по делу № А76-24290/2021.

При этом выводы суда первой инстанции относительно несостоявшегося перехода права требования от ООО «Стройсвязьурал 1» к ООО «Юридическая компания «Первая инстанция»  и возможность совершения такого перехода только в момент вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-67235/2020, являются неверными, поскольку исходя из положений пункта 5.1 Договора договор уступки права требования от 20.10.2022 право требования перешло к Цессионарию с момента подписания Договора. 

Однако указанные выводы не повлияли на правильность принятия обжалуемого судебного акта.

Оснований для  отмены судебного акта  в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 по делу № А76-35658/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

         Судья                                                                                    Е.А. Позднякова