Дело № А43-26606/2020

20 мая 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  20.05.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Новиковой Л.П.,  Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Логистик» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2022 по делу № А43-26606/2020 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Логистик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), третье лицо: финансовый управляющий ФИО3, о взыскании 2 561 500 руб. стоимости доли.

 

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца -  ФИО2 лично, ФИО4 по доверенности от 11.12.2020 (сроком действия три года);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Смарт-Логистик» (далее - ООО «Смарт-Логистик», ответчик, Общество) о взыскании 2 561 500 руб. действительной стоимости доли ООО "Смарт-Логистик" (с учетом уточнения иска).

Требование основано на статьях 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала участнику общества. 

Решением  от 14.01.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, взыскал с ООО "Смарт-Логистик" в пользу ФИО2 2 561 500 руб. долга, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Смарт-Логистик" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, поскольку он  подал заявление о выходе из состава участников общества после возбуждения дела о банкротстве истца, а  в ходе рассмотрения спора о признании сделки по выходу из состава участников ООО "Смарт-Логистик" заявлял, что действительная стоимость доли составляет 150 000 руб.

Заявитель и третье лицо явку представителей не обеспечили. Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела до рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021 по делу № А43-23439/2019 по заявлению ООО "Смарт-Логистик" об установлении требований в размере 2 516 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов ФИО2

Истец и его представитель считают решение суда законным и обоснованным. Возразили против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство об отложении ответчика, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.11.2016. С момента создания Общества ФИО2 являлся участником Общества с долей 50 %. Директором Общества является ФИО5

Определением Арбитражного суда Нижегородской области 09.09.2019 по делу № А43-23439/2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов (процедура банкротства инициирована ответчиком по настоящему делу).

15.10.2019 ФИО2 подал в Общество нотариальное заявление о выходе из Общества. 18.11.2019 внесена в ЕГРЮЛ запись, согласно которой единственным участником Общества является ФИО5

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.11.2021 по делу № А43-23439/2019 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, а именно сделки, совершенной ФИО2 по отчуждению на основании заявления от 15 октября 2019 года 50 % доли в уставном капитале Общества путем передачи указанной доли Общества, оставлено без удовлетворения.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала участнику общества не исполнена, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

Оценив представленные в дело документы, суд  посчитал доказанными возникновение у истца статуса участника Общества (оплата доли отражена в бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год) и наличие у него права на выход из Общества (пункт 8.1 устава Общества).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В силу  пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Объект бухгалтерского учета отражается (не отражается) главным бухгалтером или иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лицом, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, в бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании письменного распоряжения руководителя экономического субъекта, который единолично несет ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта на отчетную дату, финансового результата его деятельности и движения денежных средств за отчетный период.

Абзацем третьим подпункта "в" пункта 16 постановления № 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

По запросу суда налоговый орган представил в дело бухгалтерские балансы за 2016 -2019 годы (поданы директором ФИО5). Истец проанализировал данные документы и с учетом сведений бухгалтерского баланса за 2018 год (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества), уточнил исковые требования  и просил взыскать в его пользу 2 561 500 руб. долга. При этом истец пояснил, что согласен с размером действительной стоимости его доли с учетом представленных данных бухгалтерской отчетности

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Ответчик не представил доказательств наличия у общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 признаны недействующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года № 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н.

В этой связи Приказом Минфина России от 11.04.2018 № 74н пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, в котором указывалось на необходимость составления бухгалтерской отчетности за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года отменен.

Поскольку Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2018 год, в связи с этим  действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2018.

Ходатайство Общества о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости доли в уставном капитали Общества по состоянию на 15.10.2019 отклонено судом в силу изложенных обстоятельствах. В материалы дела представлены бухгалтерский баланс за 2018 год, на основании которого подлежит определению действительная стоимость доли истца. Истец не оспаривает достоверность сведений данной отчетности. Довод Общества, что бухгалтерский баланс 2018 года в части чистых активов подлежит корректировке на сумму задолженности истца перед Обществом (во взыскании которой Обществу отказано определением от 09.10.2020 по делу № А43-23439/2019 в связи с пропуском срока исковой давности), а также задолженности супруги истца перед Обществом (по мнению Общества), суд  отклонил как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм права, связанных с определением размера обязательств Общества перед участником при его выходе из состава участников Общества.

При таких обстоятельствах  суд иск  удовлетворил в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд оснований для ее удовлетворения  не установил.

Довод о злоупотреблении истцом правом подлежит отклонению, поскольку вопреки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  доказательств тому не представлено. Приведенные апеллянтом доводы (подача заявления о выходе из состава участников общества после возбуждения дела о банкротстве, заявление  о том, что действительная стоимость доли составляет 150 000 руб.) не свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом на получение действительной стоимости доли. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.11.2021 по делу № А43-23439/2019 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2  о признании  сделки  по отчуждению на основании заявления от 15 октября 2019 года 50 % доли в уставном капитале Общества путем передачи указанной доли Обществу отказано.

         При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2022 по делу № А43-26606/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Логистик» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Л.П. Новикова

           

 

             Н.А. Насонова