ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103383/2017

29 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ООО «ИЦМ»:ФИО2 (доверенность от 27.12.2022)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2670/2023)  ООО «Проектно-Изыскательная Компания «Восток» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по делу № А56-103383/2017/сд.6(пр-во) (судья Голоузова О.В.), принятое

 

по ходатайству ООО «ИЦМ» о процессуальном правопреемстве по спору об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комплексные энергетические решения»,

 

ответчик: ООО «Проектно-Изыскательная Компания «Восток»,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 05.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 07.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по списанию с расчетного счета Общества 3 115 585 руб. 62 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательная компания «Восток» (далее – Компания) на основании исполнительного листа ФС № 011322455, выданного 03.10.2017 Арбитражным судом Приморского края по делу № А51-10780/2017.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с Компании в пользу Общества 3 115 585 руб. 62 коп., восстановить задолженность Общества перед Компанией в такой же сумме.

Определением от 07.08.2020 заявление удовлетворено, оспариваема сделка признана недействительной, в порядке применения последствий ее недействительности с Компании в пользу Общества взыскано 3 115 585 руб. 62 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020  и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2021 определение от 07.08.2020 оставлено без изменения.

 ООО «ИЦМ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, о произведении замены взыскателя ООО «Комплексные  энергетические  решения» на правопреемника ООО «ИЦМ», в связи с заключением между сторонами  договора от 22.09.2022 №Л16-22979 уступки прав требования.

Определением от  14.12.2022 ходатайство ООО «ИЦМ» удовлетворено, взыскатель заменен на ООО «ИЦМ».

В апелляционной жалобе Компания, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что факт заключения между  Обществом  и ООО «ИЦМ» договора цессии  не подтвержден.

ООО «ИЦМ» возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило определение оставить без изменения, указывая, что договор цессии  между сторонами исполнен,   цессионарием осуществлена оплата уступаемого  права, что подтверждается платежным поручением от   05.10.2022 №195. Общество против осуществления правопреемства не возражало.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, по результатам торгов между Обществом (цедент) и  ООО «ИЦМ» (цессионарий) заключен договор цессии от 22.09.2022, по условиям которого цедент передает принадлежащее ему право требования к должнику на основании определения от 074.08.2020 по настоящему делу.

Согласно пункту 2.1 договора полная стоимость уступаемых прав требования составляет  473 965 руб. 41 коп.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общим правилам договор цессии является оспоримой сделкой.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В установленном порядке договор от 22.09.2022 не оспорен и не признан недействительным.

Признаков злоупотребления правом апелляционным судом также не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

Наличие у цедента прав требования к ответчику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Действующее законодательство не содержит запрета на уступку соответствующих прав третьему лицу. Вышеуказанной уступкой права требования к должнику не увеличиваются.

 Стороны договора факт его заключения не оспаривали, договор подписан  уполномоченными лицами. Общество поддержало  ходатайство об осуществлении  спорного правопреемства.

Вопреки доводам подателя жалобы факт заключения между сторонами договора цессии подтвержден надлежащими доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.12.2022 по делу №  А56-103383/2017   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 И.В. Юрков