Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А03-778/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» на постановление от 01.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Сорокина Е.А.) по делу № А03-778/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» (659300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Дорожно-строительное управление № 1» (659318, Алтайский край, г. Бийск, по. Нагорный, ул. Яминская, 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по арендной плате и обязании вернуть имущество, по встречному иску открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» к обществу с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» о признании договора аренды недействительной сделкой.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (656066, Алтайский край, г. Барнаул, Павловский тр., д. 80, помещ. н-5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Вэнта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), замененное в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «АВСИОН» (659333, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (г. Бийск Алтайского края), временный управляющий открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» ФИО3 (ИНН 

<

***>, почтовый адрес арбитражного управляющего: 656066, г. Барнаул, а/я 2862), Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (656038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции в режиме онлайн приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «АВСИОН» - ФИО4 по доверенности от 03.10.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» - ФИО5 по доверенности от 01.10.2023 (срок по 31.09.2024),

от открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» - ФИО6 по доверенности от 13.07.2023 (до 31.12.2023).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» (далее - ООО «Компания-ДС», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Дорожно-строительное управление № 1» (далее - ОАО «Дорожно-строительное управление № 1», ответчик) о взыскании 14 356 500 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.05.2021 по 30.09.2022 по договору аренды № 20/21 от 30.04.2020 и обязании ОАО «Дорожно-строительное управление №1» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» переданное по договору аренды № 21/20 от 30.04.2020 года имущество - установку асфальтосмесительную КДМ 20137 по адресу: 

<

...> км+242 федеральной дороги Новосибирск-Бийск Ташанта по акту приема-передачи в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального естественного износа.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции к производству принято встречное исковое заявление ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» к ООО «Компания-ДС» о признании договора аренды № 21/20 от 30.04.2020 недействительной (притворной) сделкой, указавшего, что между сторонами фактически был заключен договор оказания услуг по эксплуатации установки асфальтосмесительной КДМ 20137, прикрытый договором аренды № 21/20 от 30.04.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Олимп», общество с ограниченной ответственностью «Вэнта», ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю.

Решением от 17.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) первоначальные исковые требования ООО «Компания-ДС» удовлетворены: с ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» в пользу ООО «Компания-ДС» взыскано 14 356 500 руб. долга, а также 19 890 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. Суд обязал ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» вернуть по акту приема-передачи ООО «Компания-ДС» переданную по договору аренды № 21/20 от 30.04.2020 года установку асфальтосмесительную КДМ 20137 по адресу: 

<

...> км +242 федеральной дороги Новосибирск-Бийск-Ташанта, в состоянии, в котором она была получена по договору, с учетом нормального естественного износа. Взыскано с ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» 80 892 руб. 50 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета. В удовлетворении встречного искового заявления ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» судом первой инстанции отказано.

Постановлением от 01.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 17.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края отменено, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Признан недействительным договор аренды № 21/20 от 30.04.2020. С ООО «Компания-ДС» в пользу ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» взыскано 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, с ООО «Компания-ДС» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым постановлением, ООО «Компания-ДС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление по делу №А03-778/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: вывод суда апелляционной инстанции о том, что определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.12.2022 по делу № А03-5121/2021 в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, так как, судом в деле о банкротстве признаны необоснованными денежные требования ООО «Компания ДС», возникшие ранее требований по настоящему спору, из той же сделки и принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом установлена мнимость сделки - договора аренды № 20/21 от 30.04.2020, а также, отсутствие доказательств передачи установки асфальтосмесительной КДМ 20137 ОАО «ДСУ 1», в связи с чем первоначальный иск удовлетворению не подлежит в полном объеме, является ошибочным в части признания судом апелляционной инстанции первоначального иска не подлежащим удовлетворению в полном объеме; в указанном определении Арбитражного суда Алтайского края нет вывода суда о том, что установка не передавалась; суд апелляционной инстанции не принял во внимание те доказательства, которые были представлены в настоящее дело; судом апелляционной инстанции не было принято во внимание то обстоятельство, что именно в настоящем деле был привлечен в качестве третьего лица ООО «Олимп» (в деле № А03-5121/2021 ООО «Олимп» участия не принимал) и на протяжении нескольких заседаний ему предлагалось представить доказательства владения и пользования спорной установкой; судом апелляционной инстанции не были приняты во внимание показания свидетеля ФИО7, который на момент передачи спорной установки занимал должность генерального директора ответчика, и именно из которых явно следует, что ответчик принял от истца спорную установку для выполнения контракта в Кемеровской области по строительству дорог; суд апелляционной инстанции проигнорировал то обстоятельство, что ответчик не только использовал установку для выполнения контракта, но и осуществлял продажу готовой асфальто-бетонной смеси третьим лицам именно в том месте, куда была перебазирована установка; ответчиком по делу не опровергался факт передачи спорной установки истцу, ответчик лишь заявлял о том, что сделка по аренде установки была мнимой и притворяла другую сделку по оказанию услуг, то есть ответчик по сути подтвердил, что собственником установки является истец; суд апелляционной инстанции не принял во внимание фактическое исполнение договора аренды, выразившееся в принятии арендованного имущества ответчиком и перебазирования данного имущества своими силами; суд апелляционной инстанции при вынесении решения должен был дать оценку фактам, письменным доказательствам и разрешить вопрос о принадлежности спорной установки, возврате ее владельцу, но не сделал этого, обосновав выводы только на определении Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-5121/2023.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «АВСИОН» указало, что кассационная жалоба направлена на переоценку выводов, сформулированных как судом апелляционной инстанции по настоящему делу, так и по делу А03-5121/2021, просит оставить без изменения постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 30.04.2020 между ООО «Компания - ДС» (арендодатель) и ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» (арендатор) подписан договор аренды № 21/20 (далее - договор), по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование, а арендатор принимает следующее имущество: установка асфальтосмесительная КДМ 20137 (далее - имущество) с обслуживающим персоналом в количестве 5 человек для использования в производственных целях арендатора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора, арендованное имущество будет использоваться арендатором в соответствии с конструктивными особенностями и эксплуатационными данными.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, стороны договорились, что на момент заключения настоящего договора, имущество, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, в залоге и под арестом не находится и не является предметом исков третьих лиц.

По соглашению сторон настоящий договор имеет силу акта приема-передачи. При подписании настоящего договора стороны подтверждают, что арендодатель передал, а арендатор осмотрел и принял во временное владение и пользование имущество.

Имущество передано надлежащего качества в соответствующем договору количестве, технически исправном состоянии и претензий по его состоянию на момент передачи не имеется (пункт 1.5 договора).

На основании пунктов 2.1 - 2.2 договора, ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 844 500 руб. в том числе НДС (20%). Расчеты по настоящему договору производятся арендатором ежемесячно, не позднее 10-го числа, следующего за расчетным периодом месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Пунктом 6.1 договора установлено, что настоящий договор вступает в силу с 01.05.2020 года и действует до окончания проведения сезонных работ арендатором, а в части расчетов - до полного их завершения.

18.05.2021 ООО «Компания-ДС» направило в адрес открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1» требование № 4/21 от 17.05.2021 года о возврате установки асфальтосмесительная КДМ 20137, по адресу: 

<

...> км +242 федеральной автодороги Новосибирск - Бийск - Ташанта в течение 14 дней с даты получения настоящего требования.

20.05.2021 ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» в ответ на требование ООО «Компания-ДС» № 4/21 от 17.05.2021, сообщило, что требование о возврате в адрес «Компании-ДС» асфальтосмессительной установки марки КДМ 20137 не может быть выполнено, ввиду вновь открывшихся обстоятельств, получено официальное письмо от владельца данной установки ООО «Олимп», с прямым указанием обеспечения сохранности и недопущения его передислокации без их согласия. ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» просило разобраться в данном вопросе о праве владения, до момента разрешения проблемы, установка КДМ-20137М и все остальное оборудование и техника будут находиться под охраной «ДСУ № 1» и допуск к ней будет запрещен.

ООО «Компания ДС» указало, что до настоящего времени арендованное имущество в адрес арендодателя не возвращено, ранее переданная по договору аренды № 21/20 от 30.04.2020 года установка асфальтосмесительная КДМ 20137 не возвращена, кроме того, арендодатель не оплачивал арендную плату за пользование имуществом арендатора, в связи с чем, образовалась задолженность по арендной плате.

На основании изложенного, ООО «Компания ДС» обратилось к ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» с претензией № 34/31 от 25.06.2021, с требованием в срок до 01.07.2021 произвести оплату задолженности по договору аренды от 30.04.2020 № 20/21 в размере 8 445 000 руб. В случае невыполнения указанных требований общество будет вынуждено обратиться в арбитражный суд с требованием о взыскании долга, неустойки, убытков с отнесением всех расходов на ваш счет, кроме того, общества требовало подписать акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.06.2021 года, счета-фактуры, второй экземпляр направить в адрес общества.

Неисполнение требований претензии послужили основанием для предъявления иска о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.05.2021 по 30.09.2022 по договору аренды № 20/21 от 30.04.2020 и обязании ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» вернуть ООО «Компания-ДС» переданное по договору аренды № 21/20 от 30.04.2020 имущество - установку асфальтосмесительную КДМ 20137 по адресу: 

<

...> км + 242 федеральной дороги Новосибирск-Бийск Ташанта по акту приема-передачи в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального естественного износа.

ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требования к ООО «Компания-ДС» о признании договора аренды № 21/20 от 30.04.2020 недействительной сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции исходил из того, что арендованное имущество не возвращено по вине ответчика, ответчиком не представлено доказательств оплаты арендных платежей за спорный период, при этом не усмотрел оснований для признания договора аренды № 21/20 от 30.04.2020 года, недействительным.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что: определением от 07.12.2022 по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» № А03-5121/2021 при рассмотрении требований общества «Компания-ДС» о включении в реестр требований общества «ДСУ№ 1», установлена аффиллированность ООО «Компания ДС» и ОАО «ДСУ 1» (компания создана как зависимое и подконтрольное юридическое лицо), применив повышенный стандарт доказывания, а также учитывая установленную судом в рамках банкротного дела фальсификацию доказательств, положенных обществом «Компания-ДС» в основание возникновения права собственности на спорное имущество (установку КДМ), по результатам проверки заявления ООО «Вэнта» в порядке статьи 161 АПК РФ,  пришел к выводу о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Компания ДС» от 25.06.2009, акта приема передачи от 25.06.2009, акта приема передачи объекта основных средств № 0000019 от 30.06.2009, о мнимости сделок договора аренды № 20/21 от 30.04.2020.

Учитывая выводы в указанном деле о несостоятельности ОАО «ДСУ 1» о том, что установка асфальтосмесительная КДМ 20137 фактически ОАО «ДСУ 1» не передавалась, апелляционная коллегия отменила решение суда первой инстанции и приняла новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора аренды № 21/20 от 30.04.2020.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений высшей судебной инстанции для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно статье 161 АПК РФ в случае, когда лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом апелляционной инстанции верно учтено, что, отказывая ООО «Компания ДС» во включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «ДСУ 1» в рамках дела    № А03-5121/2021, в том числе реестровой задолженности по договору аренды № 21/20 от 30.04.2020 за период с 01.05.2020 по 20.04.2021 (в размере 9 852 500 руб.), суд, установив аффилированность ООО «Компания ДС» и ОАО «ДСУ 1», создания «Компании ДС» зависимым и подконтрольным юридическим лицом, применив повышенный стандарт доказывания, по результатам проверки заявления ООО «Вэнта» о фальсификации доказательств, пришел к выводам: о фальсификации доказательств, представленных в обоснование возникновения права собственности на спорную установку у «Компании-ДС» как у арендодателя, а именно: протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Компания ДС» от 25.06.2009, акта приема передачи от 25.06.2009, акта приема передачи объекта основных средств № 0000019 от 30.06.2009; о фиктивности составления документов по передаче спорной установки в адрес общества «Компания-ДС» с целью получения кредита; отсутствия надлежащих доказательств реальности обладания ООО «Компания ДС» спорной установки как приобретённой иным юридическим лицом – компанией ООО «Олимп» по договору лизинга от 01.10.2014; о мнимости сделок, в том числе, и спорного договора аренды № 20/21 от 30.04.2020.

Кроме того, апелляционным судом в настоящем деле обоснованно учтено, что при рассмотрении реестровых требований судами также было установлено, что ОАО «ДСУ №1» никогда самостоятельно не эксплуатировало установку КДМ 20137, услуги по ее эксплуатации с мая по ноябрь 2020 года оказывались самим ООО «Компания ДС»; после окончания проведения сезонных работ ОАО «ДСУ №1» отсутствовала необходимость в оказании услуг ООО «Компания ДС» в силу погодных условий, в зимний период времени установка асфальтосмесительная не эксплуатировалась, дорожные работы не проводились и проводиться не могли, так как при отрицательной температуре асфальтовая смесь замерзает; оплата по договору по дату обращения в суд (ноябрь 2022 года) не производилась должником в предусмотренные договором сроки уплаты, однако ООО «Компания-ДС» не обращалось в суд с иском о взыскании задолженности.

Таким образом, апелляционной коллегией обоснованно учтено, что по материалам банкротного дела подтверждена мнимость (фиктивность) арендных правоотношений, отсутствие фактической передачи ОАО «ДСУ 1» как формальному арендатору спорного имущества -  установки асфальтосмесительной КДМ 20137.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что определение от 07.12.2022 по делу № А03-5121/2021 в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, так как, судом в деле о банкротстве признаны необоснованными денежные требования ООО «Компания ДС» за период с 01.05.2020 по 20.04.2021 (реестровые требования), возникшие ранее требований по настоящему спору за период с 01.05.2021 по 31.08.2022 (последующий период, текущие требования), из одной сделки – договора аренды № 20/21 от 30.04.2020, в отношении которой возник спор.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Такой подход применим не только в спорах по имущественным требованиям к должнику-банкроту, но не исключен и при рассмотрении иска банкрота. Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Учитывая, что при рассмотрении требований в деле № А03-5121/2021 о банкротстве судами правомерно применен повышенный стандарт доказывания, принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом установлена мнимость сделки - договора аренды № 20/21 от 30.04.2020, при отсутствии доказательств передачи установки асфальтосмесительной КДМ 20137 ОАО «ДСУ 1», судом апелляционной инстанции первоначальный иск обоснованно признан не подлежащим удовлетворению, встречное исковое заявление правомерно удовлетворено.

Исходя из того, что: ООО «Компания ДС» в качестве доказательств того, что асфальтосмесительная установка КДМ 20137, переданная по договору аренды, принадлежит арендодателю на праве собственности, представило сфальсифицированные доказательства, а именно: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Компания-ДС» б/н от 25.06.2009, акт приема-передачи от 25.06.2009, акт № 00000019 от 30.06.2009 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий и сооружений); из материалов дела не следует, что ОАО «ДСУ № 1»  самостоятельно  эксплуатировало установку КДМ 20137, услуги по ее эксплуатации с мая по ноябрь 2020 года оказывались самим ООО «Компания ДС», при этом после окончания проведения сезонных работ ОАО «ДСУ № 1» отсутствовала необходимость в оказании услуг ООО «Компания ДС» в силу погодных условий; в зимний период времени установка асфальтосмесительная не эксплуатировалась, дорожные работы не проводились и проводиться не могли (при отрицательной температуре); оплата по договору не производилась должником в предусмотренные договором сроки уплаты; ООО «Компания-ДС» не обращалось в суд с иском о взыскании задолженности, апелляционный суд правомерно отклонил доводы ООО «Компания ДС» о наличии у нее титула собственника спорного имущества, основанные, по мнению истца, в том числе на иных документах: исходящих письмах, внутренних документах (приказах) общества о перебазировке, договорах с иными покупателями, протоколах осмотра территории и тд.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам и примененным нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы кассатора о неверной оценке судами указанных документов, признанных сфальсифицированными в рамках банкротного дела, а также иных документах, подтверждающих, по мнению кассатора, наличие права собственности на спорное имущество, в том числе отсутствие позиции реального правообладателя имущества (ООО «Олимп»), подлежат отклонению судом округа как направленные на преодоление выводов судов о мнимости сделки и создании фиктивной (искусственной) задолженности для целей контроля над банкротством зависимого аффиллированного юридического лица.

Изложенные в кассационной жалобе суждения являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, в то время как оснований для признания выводов суда по доводам кассатора несоответствующими нормам материального или процессуального права не имеется.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, однако создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется, установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Применительно к обстоятельствам данного спора апелляционный суд с учетом преюдициально установленных в деле о банкротстве обстоятельств, аргументированно отказал в иске о взыскании задолженности по мнимой сделке, признал спорный договор недействительным, не влекущим правовых последствий.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не исследовал вопрос о возврате имущества, подлежат отклонению судом округа, поскольку реальный правообладатель спорного имущества – общество «Олимп» с самостоятельными требованиями о возврате спорного имущества в рамках настоящего дела не обратилось, соответствующих требований не заявило, а кассатор свое право собственности не подтвердил, следовательно его требования о возврате имущества безосновательны, на что верно указано апелляционной коллегией.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением от 16.10.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, в соответствии с положениями статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 01.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-778/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной «Компания-ДС» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                           Е.Ю. Демидова

 

ФИО1