АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А17-1235/2022

г. Иваново

20 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 30 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 20 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе:

председательствующего по делу - судьи Якиманской Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску

ФИО1,

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

место нахождения: 153000 

<

...>),

индивидуальному предпринимателю ФИО3

(ИНН 

<

***>)

о признании следки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - конкурсный управляющий ФИО4,

временный управляющий ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1, ФИО2 (в здании Арбитражного суда Новгородской области) – представителя ФИО6 по доверенности от 17.08.2021г., от 31.08.2021г.;

от ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика» – конкурсного управляющего ФИО7;

от предпринимателя ФИО3 – представителя ФИО8,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика» (далее – ответчик, ООО «ЭСМА»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, предприниматель ФИО9) о признании недействительным договора цессии №08/18 от 01.08.2018г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ФИО4, временный управляющий ФИО5.

Правовым обоснованием иска истец указал положения ст. ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 01.04.2022г. исковое заявление принято к производству суда, в рамках подготовки дела к судебному разбирательству было назначено и проведено 01.06.2022г. предварительное судебное заседание.

Определение о принятии искового заявления к производству направлялось сторонам заказными письмами с уведомлениями о вручении по местам нахождения адресатов.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству суда была размещена 02.04.2022г. на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу изложенного с учетом положений ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны считаются надлежащим образом извещенными о начатом арбитражном процессе, а также дате, времени и месте рассмотрения дела.

В порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание откладывалось.

Определением от 23.08.2022г. дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 20.12.2022г. к участию в деле на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соистца привлечен ФИО2 (далее – истец, ФИО2)

Рассмотрение дела на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание 30.05.2023г. не обеспечили, заявлений, ходатайств в адрес суда не направили.

Принимая во внимание принятые со стороны суда меры по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле о дате, времени и месте рассмотрения дела, на основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей третьих лиц по представленным в материалы дела документам.

Представитель истцов при рассмотрении спора по существу заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему.

Конкурсный управляющий ФИО7 поддержал доводы, изложенные в письменной позиции, сославшись на неравнозначное встречное предоставление предпринимателем ФИО3 в счет оплаты стоимости уступаемого права по спорному договору, что свидетельствует о совершении сторонами притворной сделки, прикрывающей сделку дарения, что недопустимо в силу норм действующего законодательства между субъектами предпринимательской деятельности, вследствие чего полагал исковые требования обоснованными.

Подробнее возражения конкурсного управляющего изложены в представленной в материалы дела правовой позиции.

Представитель ФИО3 против удовлетворения заявленных требований возражал, указав, что обязательства цессионария по договору цессии №08/18 от 01.08.2018г. исполнены последним в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением, что исключает возможность признания спорной сделки притворной, прикрывающей сделку дарения.

Обратил внимание суда, что должник ООО «ЭСМА», а в последующем предпринимателя ФИО3, предпринимателя ФИО10, - общество ограниченной ответственностью «Реставратор», признано несостоятельным (банкротом), вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с последнего денежных средств не исполнены, требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве). Указанные обстоятельства, по мнению предпринимателя ФИО3, должны быть учтены судом при выяснении вопроса об эквивалентности размеров переданного права требования и встречного предоставления.

Подробнее возражения предпринимателя ФИО3 изложены в представленном в материалы дела отзыве на иск.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.09.2019г. по делу №А44-7335/2019 общество с ограниченной ответственностью «Реставратор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Решениями Арбитражного суда Новгородской области по делам №А44-11883/2017, №А44-11845/2017, №А44-373/2018, №А44-374/2018 с ООО «Реставратор» в пользу ООО «ЭСМА» в связи с ненадлежащим исполнением должником заключенных данными лицами договоров строительного субподряда взыскана задолженность в общей сумме 11 394 793 руб.

01.08.2018г. между ООО «ЭСМА» (цедент) и предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии №08/18, по условиям которого (п.1.1 договора) цедент уступил цессионарий в полном объеме права требования к ООО «Реставратор» (ИНН 

<

***>):

 по договору субподряда №78/1 от 04.06.2015г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        пени в размере 410 866 руб. 65 коп., возмещение расходов по уплате госпошлины в размере 11 195 руб., судебных издержек по оплате юридических услуг в размере 30 000 руб., иных судебных издержек в размере 1 362 руб., установленных в решении Арбитражного суда Новгородской области от 07.05.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2018г.) по делу №А44-373/2018;

                        иные права требования по договору субподряда №78/1 от 04.06.2015г.

 по договору субподряда №78/3 от 04.03.2016г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        неустойка в размере 92 328 руб. 75 коп., возмещение расходов по уплате госпошлины в размере 3 253 руб. 33 коп., судебных издержек по оплате юридических услуг в размере 24 166 руб. 75 коп., иных судебных издержек в размере 957 руб. 49 коп., установленных в решении Арбитражного суда Новгородской области от 16.05.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 08.05.2018) по делу №А44-374/2018;

                        иные права требования по договору субподряда №78/3 от 04.03.2016г.

 по договору субподряда №78/4 от 08.07.2016г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        задолженности по договору 2 034 594 руб. 88 коп., пени в размере 137 575 руб. 54 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 565 руб., судебных издержек по оплате услуг представителей в размере 30 792 руб., иных судебных издержек в размере 1 843 руб. 36 коп., установленных в постановлении Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2018г.) по делу №А44-11883/2017;

                        иные права требования по договору субподряда №78/4 от 08.07.2016г.

 по договору субподряда №78/7 от 13.10.2016г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        задолженности по договору 8 304 450 руб. 44 коп., пени в размере 172 317 руб. 35 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 63 463 руб., судебных издержек по оплате услуг представителей в размере 43 075 руб. 50 коп., иных судебных издержек в размере 3 986 руб. 03 коп., установленных в постановлении Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2018г.) по делу №А44-11845/2017;

                        иные права требования по договору субподряда №78/7 от 13.10.2016.

Стоимость уступаемого права составила 725 000 руб., которая была уплачена цессионарием в полном объем по платежному поручению №297 от 16.08.2018г.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.11.2019г. по делу №А44-7335/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Реставратор» включены требования предпринимателя ФИО3 в общей сумме 11 394 793 руб. 07 коп.

30.03.2021г. между предпринимателем ФИО3 (цедент) и предпринимателем ФИО10 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №30/03/2021, по условиям которого (п.1.1 договора) цедент уступил в полном объеме, а цессионарий принял права требования к ООО «Реставратор» (ИНН 

<

***>):

 по договору субподряда №78/1 от 04.06.2015г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        пени в размере 410 866 руб. 65 коп., возмещение расходов по уплате госпошлины в размере 11 195 руб., судебных издержек по оплате юридических услуг в размере 30 000 руб., иных судебных издержек в размере 1 362 руб., установленных в решении Арбитражного суда Новгородской области от 07.05.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2018г.) по делу №А44-373/2018;

                        иные права требования по договору субподряда №78/1 от 04.06.2015г.

 по договору субподряда №78/3 от 04.03.2016г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        неустойка в размере 92 328 руб. 75 коп., возмещение расходов по уплате госпошлины в размере 3 253 руб. 33 коп., судебных издержек по оплате юридических услуг в размере 24 166 руб. 75 коп., иных судебных издержек в размере 957 руб. 49 коп., установленных в решении Арбитражного суда Новгородской области от 16.05.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 08.05.2018) по делу №А44-374/2018;

                        иные права требования по договору субподряда №78/3 от 04.03.2016г.

 по договору субподряда №78/4 от 08.07.2016г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        задолженности по договору 2 034 594 руб. 88 коп., пени в размере 137 575 руб. 54 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 565 руб., судебных издержек по оплате услуг представителей в размере 30 792 руб., иных судебных издержек в размере 1 843 руб. 36 коп., установленных в постановлении Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2018г.) по делу №А44-11883/2017;

                        иные права требования по договору субподряда №78/4 от 08.07.2016г.

 по договору субподряда №78/7 от 13.10.2016г., заключенному между ООО «Реставратор» и ООО «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», а именно:

                        задолженности по договору 8 304 450 руб. 44 коп., пени в размере 172 317 руб. 35 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 63 463 руб., судебных издержек по оплате услуг представителей в размере 43 075 руб. 50 коп., иных судебных издержек в размере 3986 руб. 03 коп., установленных в постановлении Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018г. (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2018г.) по делу №А44-11845/2017;

                        иные права требования по договору субподряда №78/7 от 13.10.2016.

Стоимость уступаемого права составила 11 394 793 руб. 07 коп. и подлежит оплате цессионарием не позднее 31.12.2030г.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 21.05.2021г. по делу №А44-7335/2019 произведена процессуальная замена кредитора - предпринимателя ФИО3 на правопреемника – предпринимателя ФИО10

ФИО1, являясь одновременно и кредитором ООО «Реставратор», и привлеченным совместно с ФИО2 к субсидиарной ответственности лицом в рамках рассмотрения дела №А44-7335/2019 о несостоятельности (банкротстве), обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным договора цессии №08/18 от 01.08.2018г.

На основании ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу ч. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу ч. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п. Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Договор цессии от 01.08.2018г. содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу 1 ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 166 и ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае исковые требования о признании договора цессии №08/18 от 01.08.2018г. недействительным заявлены лицами, не являющимися сторонами оспариваемого договора.

Следовательно, истцы в силу ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации обязаны доказать, что указанный договор нарушает их права или охраняемые законом интересы, в том числе повлек неблагоприятные для них последствия.

ФИО1 в обоснование требования о признании договора цессии недействительным ссылается на то, что требования предпринимателя ФИО3, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Реставратор», основанные на ничтожной сделке, могут уменьшить его шансы на наиболее полное удовлетворение его требования в качестве кредитора в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

ФИО2 в обоснование требования о признании договора цессии недействительным ссылается на то, что в силу привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Реставратов», у данного лица возникнет обязанность в случае недостаточности имущества должника удовлетворить требования кредитора предпринимателя ФИО3, основанные на ничтожной сделке.

Кроме того, соистцы считают сделку по уступке права требования ничтожной в виду ее притворности, поскольку фактически договор цессии от 01.08.2018 прикрывает сделку дарения, совершенную между субъектами предпринимательской деятельности.

Доводы ФИО1, ФИО2 о том, что договор цессии от 01.08.2018 нарушает их права и повлек неблагоприятные для них последствия, суд признает несостоятельными и отклоняет по следующим мотивам.

ООО «Реставратор» является должником по отношению к ООО «ЭСМА» на основании вышеуказанных судебных актов Арбитражного суда Новгородской области, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Согласие должника на уступку права (требования) в данном случае не требуется, поскольку в обязательстве, установленном судебным актом, личность кредитора не имеет существенного значения для должника и не может повлиять на обязанность последнего исполнить принятые на себя договорные обязательства.

Оспариваемым договором цессии права соистцов никаким образом не нарушены.

Довод соистцов о том, что договор цессии от 01.08.2018г. прикрывает дарение и поэтому является ничтожной сделкой на основании ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, также несостоятельны.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N120 от 30.10.2007г.).

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, суду не представлено.

Согласно ч. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу ч. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон договора уступки противоправной цели, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

ООО «ЭСМА» как кредитор ООО «Реставратор», действовало открыто, уведомляло должника о состоявшейся уступке. При этом на момент заключения договора цессии право требования не находилось в залоге, запрета на его отчуждение не имелось. Кроме того, заключение лицом какой бы то ни было гражданско-правовой сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества/права в период наличия задолженности перед другим лицом не может автоматически рассматриваться, как реализация намерения уменьшить объем ликвидного имущества, за счет которого могут быть погашены долги.

То обстоятельство, что ООО «ЭСМА» заключена сделка по уступке в отношении предпринимателя ФИО3, также не свидетельствует ни само по себе, ни в совокупности с другими обстоятельствами о злоупотреблении ООО «ЭСМА» правом и намерении причинить вред третьим лицам.

При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость совершения юридическими лицами сделок, направленных на отчуждение или приобретение имущества, что фактически является ограничением правоспособности юридического лица.

В настоящем случае, доказательств, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью уступленного права и ценой оспариваемой сделки, соистцы не представили. Согласно условиям договора цессии, последняя является возмездной. Несоответствие размера встречного предоставления объему и ликвидности передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для вывода о неравноценности встречного исполнения. Получение права со значительным дисконтом не свидетельствует о том, что новый кредитор гарантированно получил бы исполнение по всем уступленным обязательствам от должников и, как следствие, имущественную разницу в размере дисконта. Имущественная ценность права требования не может быть равна номиналу права. Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения и несения дополнительных расходов, сопряженных с необходимостью, например, обратиться за судебной защитой приобретенного права, обратиться в службу судебных приставов.

При таких обстоятельствах нормальной деловой практикой и разумной деловой целью является приобретение требования к проблемному должнику с дисконтом по сравнению с номинальной стоимостью. Заключение договоров уступки права (требования) с дисконтом является обычной практикой, при этом дисконт определяется исходя из перспектив погашения обязательств, и, исходя из того, что ООО «ЭСМА» в данном случае, оценив финансовое положение должника, приняло решение о целесообразности восстановления своих нарушенных прав путем уступки права требования, в результате чего, незамедлительно получив от цессионария денежные средства, приобрел возможность извлечения прибыли от их использования, в то время как ООО «Реставратор» до настоящего времени расчеты по принятым обязательствам не произведены в полном объеме.

Таким образом, доводы о неравноценности полученного по сделке не подтверждены.

Согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015г. согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Истцами указано на притворность сделки, выразившейся в дарении.

Учитывая, что оплата по договору произведена платежным поручением №297 от 16.08.2018г. в размере 725 000 руб., суд отклоняет довод о том, что договор цессии №08/18 от 01.08.2018г. является притворной сделкой и прикрывает дарение, поскольку, согласно ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, в данном случае уступка права требования была оплачена.

В законе существует запрет на заключение договоров дарения между коммерческими организациями.

Согласно ч. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

В силу положений ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора цессии №08/18 от 01.08.2018г. это намерение не усматривается.

Уступка права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования), ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования не может быть признан притворной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у сторон намерения заключить иную сделку. Он совершен в форме, отвечающей требованиям закона, из содержания договора определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности, а также возмездный характер договора уступки права требования, поэтому спорная сделка не может быть признана притворной, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию права требования о взыскании задолженности.

Кроме того, отношения по оплате за уступленное право не затрагивают права и обязанности истцов, не создают для них каких-либо правовых последствий.

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтройМонтажАвтоматика», индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании следки недействительной, применении последствий недействительности сделки (третьи лица - конкурсный управляющий ФИО4, временный управляющий ФИО5) оставить без удовлетворения.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (

<

...>) (ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород, Кремль, корпус 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

 

Судья                                                                                                  Якиманская Ю.В.