АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-432/2018

25 июля 2018 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 18.07.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 25.07.2018.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Клепиковым И.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» в лице участника ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о признании недействительным договора аренды от 25.09.2017 № 60-15/7.

В судебном заседании приняли участие представители:

от АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3»: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО1: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

 

Истец обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора аренды от 25.09.2017 № 60-15/7.

18.07.2018 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ходатайство судом удовлетворено.

В ходе рассмотрения иска ответчик возражал против заявленных требований.

АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, мнение на исковое заявление с указанием конкретных возражений относительно доводов, содержащихся в исковом заявлении, с правовым и документальным обоснованием не представил, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовал.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» (ранее – АО «Завод ЖБИ-3») создано 28.04.2001 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, расположено по адресу: 307170, Курская область, г. Железногорск, территория Промплощадка-2.

На момент подачи иска ФИО1 являлся акционером АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3», о чем свидетельствует выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 16.01.2018, выданная Курским филиалов АО «Новый регистратор» и сведения, указанные в ЕГРЮЛ  АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» в отношении держателя реестра акционеров общества.

Как следует из материалов дела, 25.09.2017 года между АО «Завод ЖБИ-3» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения № 60-15/7 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату нежилое помещение № 10, расположенное по адресу 

<

...> общей площадью 481,8 кв.м. без чистовой отделки, арендатор уплачивает ежемесячно 481800,00 руб. арендной платы. Срок аренды 11 месяцев.

25.09.2017 по акту приема-передаче нежилого помещения арендатор принял указанное помещение о арендодателя.

Истец, полагая, что согласованная сторонами стоимость арендной платы существенно завышена и не соответствует рыночной, вследствие чего, данная сделка заключена на невыгодных для АО «Завод ЖБИ-3», на правах акционера общества (арендатора) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

 Согласно ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе, в том числе,  оспаривать, действуя от имени корпорации (ч. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

Как указывалось ранее, ФИО1 является акционером заключившего оспариваемую сделку общества, что подтверждается надлежащими доказательствами и не оспаривается участниками данного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Частью 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ч.  2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец в обосновании заявленных требований полагает, что оспариваемый договор является недействительным по первому основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 174 ГК РФ.  

Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества.

В целях подтверждения обстоятельств, на которые истец ссылается, в том числе, о заведомо невыгодной для общества цене договора, в процессе рассмотрения спора истец заявил ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы, производство которой просил поручить индивидуальному предпринимателю ФИО4, на разрешение эксперта предлагал поставить вопрос относительно рыночной стоимости арендной платы за пользование нежилым помещением № 10, расположенным по адресу: 

<

...>, площадью 481,8 кв.м (без чистовой отделки)?

В свою очередь, ответчик предложений по вопросам экспертного исследования не представил, возражений относительно кандидатуры эксперта и редакции вопроса не заявил.

Исходя из предмета и основания исковых требований, суд полностью удовлетворил ходатайства истца и определением от 03.05.2018 назначил по делу судебную экспертизу, на разрешение которой поставил вопрос о том, какова рыночная стоимость арендной платы в месяц за пользование нежилым помещением № 10, расположенным по адресу: 

<

...>, площадью 481,8 кв.м (без чистовой отделки) по состоянию на 25.09.2017 (при сроке аренды до 1 года)?

Из содержания экспертного заключения от 01.06.2018, составленного экспертом ФИО4 следует, что рыночная стоимость арендной платы в месяц за пользование нежилым помещением № 10, расположенным по адресу: 

<

...>, площадью 481,8 кв.м, по состоянию на 25.09.2017 составляет 480122,00 руб.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Содержание подготовленного экспертом ФИО4 экспертного заключения от 01.06.2018, приобщенного к материалам дела, являются ясным, понятным, полным, изложенным последовательно и не содержащим противоречий в выводах эксперта.

Оценив указанное экспертное заключение, суд считает его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающими все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанными на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Сторонами результаты экспертизы не оспорены, о проведении дополнительной или повторной экспертизы не заявлено. 

Как указывалось ранее, согласно оспариваемому договору аренды нежилого помещения от 25.09.2017 № 60-15/7 размер арендной платы составляет 481800,00 руб.

Определенная экспертом рыночная стоимость арендной платы несущественно отличается от согласованной сторонами в спорном договоре, и не свидетельствует о том, что размер арендной платы завышен.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях, исходя из коньюктуры рынка коммерческой недвижимости в г. Железногорске на дату заключения договора.

Иных доказательств того, что договор аренды заключен при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон сделки, которые бы действовали при этом явно в ущерб экономическим интересам АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» и что было бы очевидным для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, в материалы дела истцом не представлено.

Таким образом, нет оснований полагать, что данная сделка заключена на невыгодных для АО «Специализированный застройщик Завод ЖБИ-3» условиях и причинила или причинит явный ущерб в ходе ее исполнения.

Истец основывал свой иск на предположении о невыгодности договора аренды, и в нарушении ст. 65 АПК РФ документарных доказательств своих опасений в материалы дела не представил.

Иных объективных, полученных не от заинтересованных лиц доказательств о стоимости аренды спорного помещения, отличной от имеющихся в материалах дела, не представлено. Доказательств того, что спорная сделка экономически не оправдана не представлено, истцом о таком доводе на заявлено.

Учитывая то, что отношения между арендатором и арендодателем соответствуют сложившейся на рынке экономической ситуации относительно стоимости аренды объектов недвижимости, а обратного в материалы дела не представлено, не представляется возможным сделать вывод о наличии сговора между участниками спорной сделки. О наличии сговора истцом не заявлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях в отсутствие совместных действиях ее участников, направленных на извлечение незаконной выгоды (ст. 10 ГК РФ), вследствие чего исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                               Арцыбашева Т.Ю.