Арбитражный суд Тульской области

300041, 

<

...>.

тел./факс 

<

***>; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-3559/2023

 Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2025 года

 Решение изготовлено в полном объеме 08 августа 2025 года

 Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>) (далее – ФИО1) к Обществу с ограниченной ответственностью «Экологические биотехнологии» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (далее- ООО «ЭКОБИОТЕХ») к ФИО2 (ИНН 

<

***>) (далее – ФИО2) о признании недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2227100352280 от 20.10.2022 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех», 

при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО3 – ФИО3 лично, паспорт РФ, 

от ФИО1 – ФИО4 представитель по доверенности,

от ФИО2 – не явился, извещен,

от ООО "ЭКОБИОТЕХ"- ФИО3 представитель по доверенности,

от УФНС России по Тульской области - ФИО5 представитель по доверенности,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд к ООО «ЭКОБИОТЕХ» к ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2227100352280 от 20.10.2022 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех».

В судебном заседании судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, в части отказа от иска к Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2227100352280 от 20.10.2022 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех». 

Из материалов дела следует.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 исковые требования о признании недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2227100352280 от 20.10.2022 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех» - удовлетворены. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024 г. Решение Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 отменено по причине не привлечения в качестве ответчика Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 отменено. Направлено дело № А68-3559/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Окружной суд указал, что апелляционный суд в нарушение правила части 1 статьи 168 АПК РФ неверно квалифицировал требование истца, поскольку ФИО1 не претендовала на статус участника ООО «Экобиотех», а свое требование мотивировала наличием охраняемого законом интереса в связи с наличием в суде общей юрисдикции спора о разделе имущества бывших супругов, в рамках которого заявлено в том числе требование о разделе стоимости доли в уставном капитале ООО «Экобиотех». Поскольку принимая свое решение по существу спора, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не установил существенные для разрешения спора обстоятельства, выводы об установлении обстоятельств противоречат материалам дела, нормы материального права применены неверно. Суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки доводам истца и поведению ответчика с точки зрения правила пункта 1 статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом с учетом разъяснений в пункте 1 постановление Пленума № 25. Отклоняя ссылку истца на статью 10 ГК РФ, суд второй инстанции указал на то, что истец не обосновал квалификацию решения единственного участника общества как односторонней сделки, в связи с чем к решению не применимы нормы о недействительности сделок. Такой вывод является ошибочным.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным ими в материалы дела, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.

Рассмотрев повторно материалы дела, заслушав доводы сторон, судом установлены следующие обстоятельства.

Из иска следует, ФИО1 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке с 11 января 2017 г., что подтверждается свидетельством о заключении брака от «11» января 2017 г. 

<

...>, выданным Комитетом записи актов гражданского состояния Администрации города Тулы. 

С июля 2022 супруги начали судебную процедуру расторжения брака, установления алиментных обязательств и раздела совместно нажитого имущества.

Брачный договор между супругами не заключался, правовой режим совместно нажитого имущества не изменялся. Соглашение о добровольном разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью, между супругами не достигнуто. В настоящее время в Привокзальном районном суде города Тулы рассматривается дело №2-1454/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества. 

В период брака за счет общих доходов было приобретено юридическое лицо, являющееся общей совместной собственностью супругов: ООО «Экобиотех», созданное 18.12.2018 года, где ФИО2 является единственным учредителем (участником) и руководителем. 

В период расторжения брака ФИО2 13.10.2022, не поставив в известность истца, принял решение о ликвидации ООО «Экобиотех». Соответствующее сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №46(916) от 23.11.2022 / 821. 

Принятое решение единственного участника №2-2022 от 13.10.2022 г. о ликвидации ООО «Экобиотех» недействительно, как односторонняя сделка по распоряжению общим имуществом супругов без соответствующего нотариально удостоверенного согласия Истца на совершение указанной сделки. 

Истец ссылается на решение Арбитражного суда Тульской области №А68-2481/2023 в котором установлено недобросовестное поведение ФИО2 по выводу из общества имущества, причиняя ему убытки и уменьшая своими действиями размер подлежащей присуждению истцу доли в совместно нажитом имуществе и заявила, что указанные действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком своими правами, что запрещено ст. 10 ГК РФ. 

ООО «Экобиотех» просит в иске отказать, поскольку срок ликвидации общества истек 31.08.2023 г., нового решения о ликвидации общества общим собранием участников не принято, в настоящее время общество имеет статус действующего юридического лица. Решение № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора не имеет юридической силы.  

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181.1. ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Правилами статьи 181.5. ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. 

Таким образом, действующее законодательство с учетом разъяснений высшей судебной инстанции допускает оспаривание корпоративных решений не только участником соответствующего сообщества, но и лицом, имеющим охраняемый законом интерес в таком оспаривании.

Согласно п. 1 ст. 33 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ), законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное. 

Также в соответствии с п. 1, 2 ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 

Как следует из п. 3 ст. 34 СК РФ, право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода. 

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ). 

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

Поскольку факт ликвидации общества с ограниченной ответственностью подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО2 перед принятием решения о ликвидации ООО «Экобиотех» обязан был получить нотариально удостоверенное согласие ФИО1, как своей супруги. 

В силу абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из материалов дела, ФИО2 без согласия ФИО1 в процессе расторжения брака между ФИО1 и ФИО2 и раздела совместного имущества в судебном порядке, принял решение о ликвидации ООО «Экобиотех», а сама процедура ликвидации использована ФИО2 для вывода имущества.

Так, из оборотной сальдовой ведомости по счету 71 (расчеты с подотчетными лицами) за период с января 2019 по декабрь 2021 следует, что ООО «Экобиотех» на 31.12.2021 имело дебиторскую задолженность ФИО2 в сумме 14530823 руб. В бухгалтерском балансе общества по строке 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» указанная дебиторская задолженность ФИО2 не отражена. ФИО2 утверждал, что в 2021 - 2022 годах наличными денежными средствами рассчитался с кредиторами ООО «Экобиотех» (ООО «Митра», ООО «Импульс» и ООО «МК Индекстрой») в общей сумме 14500000 руб. Однако движение денежных средств не было отражено в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; ответчиком не представлены первичные документы в подтверждение возникновения и наличия задолженности и ее оплаты ФИО2 (договоры, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры).

Истец указала на то, что каждое из указанных обществ-кредиторов было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа из-за недостоверности сведений о местонахождении и исполнительном органе юридического лица и не предоставлении отчетности. Кроме того, на 31.12.2022 ООО «Экобиотех» располагало активами в виде запасов в сумме 8622000 руб., денежными средствами в размере 12000 руб., финансовыми и другими оборотными активами на 9120000 руб.; всего активы общества составляли 17754000 руб. Вместе с тем, по состоянию на 27.02.2023 в бухгалтерской отчетности ООО «Экобиотех» не отражено ни одного актива. Поскольку единственным участником общества, его руководителем и ликвидатором по состоянию на 31.12.2022 являлся ФИО2, истец указала на то, что своими действиями ФИО2 вывел из ООО «Экобиотех» 14530823 руб. и 17754000 руб. активов, поскольку в предоставленном ФИО2 в УФНС России по Тульской области ликвидационном балансе ООО «Экобиотех» активы общества за 2023 год составляли 0 руб.

Истец ссылается на решение Арбитражного суда Тульской области №А68-2481/2023 в котором установлено недобросовестное поведение ФИО2 по выводу из общества имущества, причиняя ему убытки и уменьшая своими действиями размер подлежащей присуждению истцу доли в совместно нажитом имуществе. 

Суд принимает во внимание, что момент совершения оспариваемой сделки о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора брак не расторгнут.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В данном случае нотариально заверенное согласие истца на ликвидацию ООО «Экобиотех» не получено, что сторонами не отрицается. 

С учетом изложенного, суд считает решение № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» ФИО2 о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора притворным, прикрывающим вывод активов из состава имущества общества, подлежащего разделу между ФИО2 и истицей ввиду прекращения брака. 

Также суд приходит к выводу, что принятие ФИО2 решения о ликвидации общества может рассматривать как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга ФИО2 в обществе. 

В действиях ФИО2 имеются признаки злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в обход закона - п. 3 ст. 35 СК РФ, требующего получение нотариально удостоверенное согласие другого супруга, и повлекшая уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Таким образом, совершение ФИО2 указанных незаконных действий повлекло нарушение прав истицы.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению. 

Поскольку индивидуальный предприниматель ФИО3 ходатайствует об оставлении заявления о процессуальном правопреемстве и заявления о взыскании судебных расходов в размере 70 000 рублей без рассмотрения по причине отмены Постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, суд считает целесообразным оставить заявление о процессуальном правопреемстве и заявления о взыскании судебных расходов в размере 70 000 рублей без рассмотрения.

В силу части 3 ст. 149 АПК РФ оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 03.04.2023 ФИО1 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до момента вынесения решения суда по настоящему делу. 

Расходы по оплате государственной пошлины (за рассмотрение неимущественного требования арбитражным судом на дату подачи иска 26.03.2023) в размере 6 000 рублей, учитывая заявленные требования к участнику ООО «Экобиотех» ФИО2 и к ООО «Экобиотех», в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на каждого ответчика поровну. 

 Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение №2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» ФИО2 о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

 Ходатайство ИП ФИО3 об оставлении заявления о процессуальном правопреемстве и заявления о взыскании судебных расходов без рассмотрения- удовлетворить.

 Оставить без рассмотрения заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве в части заявленных судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 рублей.

 Оставить без рассмотрения заявление ИП ФИО3 о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 рублей.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экобиотех» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

 Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

 На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. 

 Судья С.В. Нестеренко