АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-45812/2019

Дело № А57-1114/2018

г. Казань

17 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Мувиз Волгоград» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2018  (судья Федорцова С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 (председательствующий  судья Шалкин В.Б., судьи Котлярова А.Ф., Никольский С.В.) 

по делу № А57-1114/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкспрессВолга-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Мувиз Волгоград» о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мувиз Волгоград» к обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс-ВолгаЛизинг» о признании договора  ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экспресс-Волга-Лизинг» (далее  - истец, ООО «Экспресс-Волга-Лизинг») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, с учетом уточнений,  к обществу с ограниченной ответственностью «Мувиз Волгоград» (далее  - ответчик, ООО «Мувиз Волгоград») о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга от 30.05.2016 № 0419- 2/0710/1/1 за период с 20.12.2016  по 20.06.2017 в размере 2 618 178,40 руб.

ООО «Мувиз Волгоград» обратился со встречным иском о признании договора  ничтожным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.10.2018), оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик  просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что  при расчете исковых требований  использованы неподтвержденные данные истца. Не дана оценка заявлению ответчика о фальсификации доказательств.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.05.2016  между ООО «ЭВ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Мувиз Волгоград» (лизингополучатель) был заключен договор № 0419-2/0710/1/1 финансовой аренды (лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее, выбранное лизингополучателем имущество: оборудование для кинотеатра; продавец – ООО «Лизинговая компания «Экспресс-Волга» по цене 6 300 000 руб. 

В соответствии с договором лизинга ООО «ЭВ-Лизинг» приобрело в собственность по договору купли-продажи от 30.05.2016, заключенному между ООО «Лизинговая компания «Экспресс-Волга» (продавец) и ООО «ЭВ-Лизинг» (покупатель), для последующей передачи во временное владение и пользование ООО «Мувиз Волгоград», выбранное последним имущество: оборудование для кинотеатра (в комплекте согласно Приложению № 3 к договору лизинга). 

Пунктом 1.2. договора стороны установили, что лизингополучатель ознакомлен и согласен с тем, что имущество является бывшим в употреблении. 

В силу пункта 6.9. договора в отношении имущества применяется ускоренная амортизация с коэффициентом 3. 

Согласно разделу 2 договора лизинга имущество передается лизингополучателю в лизинг в срок до 20.09.2017. 

Срок действия договора лизинга начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по договору. 

Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приема-передачи имущества по количеству и качеству в соответствии с условиями договора. 

По акту приема-передачи к договору лизинга 06.06.2016 предмет лизинга был передан лизингополучателю. 

Разделом 6 договора лизинга определены условия расчетов и платежей. 

Совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 7 000 000 руб., вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования имущества. 

В совокупную сумму платежей также включается: первый лизинговый платеж – 150 000 руб. (пункт 6.2.). 

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг составляет 1 000 руб. (пункт 6.4.). 

Лизинговые платежи оплачиваются ежемесячно в соответствии с графиком (приложение № 1), не позднее 20 числа каждого месяца независимо от фактического использования имущества (пункт 6.6.). 

Между ООО «ЭВ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» 01.09.2016 было заключено соглашение об отступном № 0419, в соответствии с которым с 27.09.2016  по акту приема-передачи к ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» перешло право собственности на имущество (Оборудование для кинотеатра в комплекте согласно Приложению № 1 к соглашению об отступном), являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 30.05.2016 № 0419-2/0710/1/1.

Дополнительным соглашением от 26.09.2016 к соглашению об отступном от 01.09.2016 № 0419 стороны установили стоимость имущества, передаваемого по соглашению: договор финансовой аренды (лизинга) от 30.05.2016 № 0419-2/0710/1/1, оборудование для кинотеатра в комплекте, общая сумма платежей по договору лизинга – 7 001 000 руб., сумма неоплаченных платежей по договору лизинга – 6 901 000 руб., стоимость передаваемого имущества – 5 700 000 руб. 

ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» и ООО «Мувиз Волгоград» 30.06.2017 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга, которым был изменен срок лизинга до 30.09.2018  и график платежей (Приложение № 1) к договору лизинга. 

В связи с тем, что ООО «Мувиз Волгоград» неоднократно нарушало сроки оплаты лизинговых платежей, предусмотренные договором лизинга, 21.12.2017 между ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» и ООО «Мувиз Волгоград» подписан акт о возврате оборудования, в котором стороны установили, что с момента подписания настоящего акта, договор финансовой аренды (лизинга) от 30.05.2016 № 0419-2/0710/1/1 прекращает свое действие.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения  в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 614, 619,  625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинга)», суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

При  этом суд установил,  что  с момента передачи ответчику во временное владение и пользование предмета лизинга ООО «Мувиз Волгоград» оплатило лизинговых платежей в сумме 881 821,60 руб., что подтверждается платежными поручениями, а согласно графику платежей за период с 05.06.2016 по 20.06.2017 лизингополучатель должен был оплатить лизингодателю платежи в сумме 3 500 000 руб.

В связи с этим задолженность по оплате лизинговых платежей за период с 20.12.2016  по 20.06.2017  составила 2 618 178,40 руб.

При этом суд отклонил доводы ответчика о том, что лизинговые платежи должны включать в себя лишь оплату аренды, а выкупная цена должна соответствовать остаточной стоимости арендованного имущества, указав, что ООО «Мувиз Волгоград» к ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» с данными исковыми требованиями не обращается, а суд не имеет права выходить за рамки заявленных сторонами требований.

Отказывая в удовлетворении  встречных исковых требований ООО «Мувиз Волгоград» о признании договора от 39.05.2016 № 0419-2/0710/1/1 ничтожным и применении последствий недействительности сделки, суд, руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал следующее.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Мувиз Волгоград» ссылался на то, что лизингодатель не выполнил существенного условия договора лизинга, а именно не приобрел имущество у определенного лизингополучателем продавца. 

Между тем судом установлено, что ООО «ЭВ-Лизинг» в соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации  и пункта 4 статьи 15 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» приобрело у ООО «Лизинговая компания «Экспресс-Волга», которого в качестве покупателя по договору лизинга, определил лизингополучатель – ООО «Мувиз Волгоград», в собственность оборудование и передало его в лизинг ООО «Мувиз Волгоград». 

Кроме того, суд указал, что с учетом заключенного дополнительного соглашения к договору лизинга  № 0419-2/0710/1/1 и встречного исполнения по договору в виде произведенных лизинговых платежей, ООО «Мувиз Волгоград» одобрило своими действиями данную сделку. 

Суд апелляционной инстанции  согласился с выводами суда первой   инстанции. При этом указал следующее.

Из разъяснений, данных пунктом 2 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.03.2014 № 17  «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», следует, что  имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны. При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Апелляционный суд разъяснил сторонам спора право на заявление ходатайства о назначении экспертизы с целью установления стоимости возвращенного предмета лизинга. 

ООО «Мувиз Волгоград» заявило ходатайство о назначении соответствующей экспертизы ООО «Бюро независимой экспертизы», а впоследствии ООО «Бюро оценки собственности». 

Согласно ответу ООО «Бюро независимой экспертизы» проведение данной экспертизы возможно только при наличии данных о датах выпуска оборудования. 

Между тем стороны пояснили, что данные о датах выпуска оборудования у них отсутствуют. 

При этом истец представил в суд апелляционной инстанции договоры купли-продажи части оборудования, возвращенного лизингодателю. 

Согласно указанным договорам от 09.04.2018, 27.03.2018, 10.01.2018, 21.12.2017 лизингодателем было реализовано оборудования на общую сумму 1 727 000 руб. 

Из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации  от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», следует, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации  - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. 

Истец также представил отчет об оценке № 04/12/18, произведенный независимым экспертом-оценщиком, действительным членом МНСО НП «Общество профессиональных экспертов и оценщиков» ИП Пичугин А.И., согласно которому стоимость части нереализованного оборудования на 21.12.2017 составила 501 753 руб. 

Суд апелляционной инстанции признал указанный отчет надлежащим доказательством.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что разница сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя превышает сумму исковых требований, заявленных «Экспресс-Волга-Лизинг» по настоящему спору.

При таких условиях, учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам спора, неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражными судами не допущено, то правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, в силу чего не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств, с установленными по делу обстоятельствами, основаны на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм материального права. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2018  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу № А57-1114/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								В.В. Александров

									И.Р. Нагимуллин