/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5366/17 

Екатеринбург

28 сентября 2017 г.

 

Дело № А60-27598/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коробовой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области                 от 10.03.2017 по делу № А60-27598/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Коробовой Н.А. – Петрушенко М.С. (доверенность от 10.10.2016 серия 72 АА № 1044587), Гонтаровский В.В. (доверенность от 06.02.2017 серия 72 АА № 1118568);

акционерного общества «Строймонтаж» - Шведов А.Л. (доверенность от 01.09.2016);

Ивановой Марины Александровны – Помазан И.А. (доверенность от 27.09.20.16 серия 72АА № 1099984);

Гулина Евгения Анатольевича – Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 05.06.2017 серия 66 АА № 43930024).

В Арбитражный суд Свердловской области от имени Коробова Сергея Александровича, Коробовой Н.А. подан иск к Ивановой М.А., Гулину Е.А.:

- о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А.;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.11.2013: об осуществлении перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 04.03.2013, заключенному между закрытым акционерным обществом «Строймонтаж» (далее – общество «Строймонтаж») и Ивановой М.А. на истцов в следующих долях: на Коробова С.А. в части приобретения 109 359,5 акций общества «Строймонтаж» и на Коробову Н.А. 132 301,5 акций общества «Строймонтаж»;

- о восстановлении корпоративного контроля Коробова С.А. и Коробовой Н.А. над обществом «Строймонтаж» в размере 100% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных обществом «Строймонтаж» путем признания права Коробова С.А. на 109 349,5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных обществом «Строймонтаж» номинальной стоимостью 1 руб. каждая и признания права Коробовой Н.А. на 132 301,5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных обществом «Строймонтаж» номинальной стоимостью 1 руб. каждая;

- об обязании реестродержателя акций общества «Строймонтаж» внести запись о списании 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К с лицевого счета Гулина Е.А. в реестре акционеров общества «Строймонтаж» и зачислении 241 651 штук акций с государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-07305-К на лицевой счет Коробова С.А. в количестве 109 349,5 акций и на лицевой счет Коробовой Н.А. в количестве 132 301,5 акций в реестре акционеров общества «Строймонтаж» (с учетом заявления от 20.07.2016 об уточнении исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Ведение реестров компаний» (далее – общество «Ведение реестров компаний»), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Строймонтаж», нотариус Савкина Ирина Павловна.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2017 (судья Демина Т.А.) исковое заявление Коробова С.А. оставлено без рассмотрения. В удовлетворении иска Коробовой Н.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Коробова Н.А., ссылаясь на нарушения норм процессуального и материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований Коробовой Н.А., передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. По мнению заявителя кассационной жалобы, при принятии решения суды необоснованно исходили из недобросовестного поведения Коробовой Н.А., действующей с использованием доверенности, которую Коробов С.А. не выдавал, что установлено судебной экспертизой, поскольку факт не подписания доверителем текста доверенности мог быть установлен исключительно экспертом - почерковедом, каким Коробова Н.А. не является, при этом Коробовой Н.А. предпринимались меры по ее проверке. Заявитель жалобы полагает, что суды неправомерно не приняли заявленные истцом уточнения исковых требований, сославшись на злоупотребление истцом своими правами и затягивание судебного процесса, поскольку фактически суд первой инстанции перешел к рассмотрению по существу спора только 24.01.2017 после возобновления дела в связи с проведением почерковедческой экспертизы назначенной определением суда от 16.11.16. Коробова Н.А. указывает, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованно применили к спорным правоотношениям п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отсутствие правовых оснований установили отсутствие у Коробовой Н.А. права на иск, поскольку предметом заявленных исковых требований является применение последствий ничтожных сделок по купле - продаже акций общества «Строймонтаж» от 04.03.2013 и от 15.11.2013. Заявитель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что доводы истца о недобросовестности Ивановой М.А. и Гулина Е.А. не нашли свое подтверждение в материалах дела, является необоснованным, поскольку стоимость приобретенных Ивановой М.А. по договору от 04.03.13, а затем Гулиным Е.А. по договору от 15.11.13 по номинальной стоимости акций занижена в тысячи раз по сравнению с их рыночной стоимостью, сделка по продаже акций общества «Строймонтаж» заключена с неуполномоченным лицом, поскольку имелся спор о правах на приобретаемый пакет акций общества, несмотря на приобретение Гулиным Е.А. 97% акций общества на протяжении более трех лет последним не принималось решения о смене единоличного исполнительного органа.

Гулин Е.А., Иванова М.А. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представителем Ивановой М.А. в судебном заседании представлены документы, подтверждающие направление отзыва на кассационную жалобу участвующим в деле лица. Судом округа указанные документы приобщены к материалам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между единственным акционером общества «Строймонтаж» Коробовым С.А. (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, по условиям которого продавцом переданы в собственность покупателя именные бездокументарные акции общества «Строймонтаж» в количестве 8 349 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К, номинальной стоимостью 8 349 руб.

Постановлением ОВД УУР УМВД России по Тюменской области от 23.11.2012 Коробов С.А., обвиняемый в совершении уголовного преступления, объявлен в международный розыск.

Решением единственного акционера общества «Строймонтаж» Ивановой М.А. от 21.01.2013 № 22 увеличен уставный капитал общества «Строймонтаж» до 250 000 руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 241 651 шт.

Между обществом «Строймонтаж» (продавец) и Ивановой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013, п. 2.1 которого предусмотрено, что акции общества «Строймонтаж» в количестве 241 651 шт., номинальной стоимостью 241 651 руб., продаются за 241 651 руб.

Впоследствии 15.11.2013 между Ивановой М.А. (продавец) и                  Гулиным Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с п. 2.1 которого акции общества «Строймонтаж» в количестве 241 651 шт., номинальной стоимостью 241 651 руб. проданы за 241 651 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу № А70-3109/2013 удовлетворен иск Коробовой Н.А. Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, заключенный между Коробовым С.А. и Ивановой М.А. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления Коробова С.А. в правах акционера общества «Строймонтаж»; с Коробова С.А. в пользу Ивановой М.А. взыскано 8349 руб. стоимости акций общества «Строймонтаж». В удовлетворении иска к обществу «Строймонтаж» отказано. 

Согласно списку зарегистрированных лиц, составленному регистратором – обществом «Ведение реестров компаний», по состоянию на 14.04.2016 акционерами общества «Строймонтаж» являлись - Гулин Е.А. (241 651 шт. акций), Коробов С.А. (8 349 шт. акций).

Апелляционным определением Тюменского областного суда от 30.05.2016 по делу № 33-3437/2016 удовлетворен иск Коробовой Н.А. о разделе совместно нажитого имущества супругов; в собственность Коробовой Н.А. выделено 4 571 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Строймонтаж»; в собственности Коробова С.А. оставлено 3 778 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Строймонтаж».

Ссылаясь на совершение Ивановой М.А. и Гулиным Е.А. в период рассмотрения дела № А70-3109/2013 недобросовестных действий, направленных на сохранение корпоративного контроля над обществом «Строймонтаж», в том числе размещение дополнительных акций в количестве 241 651 шт., отчуждение данных акций Гулину Е.А., полагая, что дополнительное размещение акций и договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.2013 совершены с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), договор купли-продажи ценных бумаг от 15.11.2013 ничтожен в силу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Коробов С.А. и Коробова Н.А. (03.06.2016) предъявили в арбитражный суд рассматриваемый иск.

Определением Тюменского областного суда от 18.07.2016 по делу     № 33-3437/2016 разъяснено, что апелляционным определением от 30.05.2016 выделено в собственность Коробовой Н.А. 4 571 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Строймонтаж», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07305-К, дата выпуска 22.02.2005, путем списания акций с лицевого счета Коробова С.А. № 5ЛС-1-01-07305-К.

После чего регистратором, обществом «Ведение реестров компаний», выдана выписка из реестра общества «Строймонтаж» по состоянию на 04.08.2016, согласно которой Коробова Н.А. является зарегистрированным лицом, владельцем лицевого счета 9V, на котором числится 4 571 шт. обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска     1-01-07305-К.

Устав общества «Строймонтаж» изменен (протокол годового общего собрания акционеров от 30.06.2016). В соответствии с новой редакцией устава оно является непубличным акционерным обществом (п. 1 ст. 2 устава).

Установив на основе результатов судебной экспертизы, что доверенность от 16.11.2015, выданная от имени Коробова С.А. на имя Коробовой Н.А., не подписывалась первым истцом, учитывая, что исковое заявление, подписанное самим Коробовым С.А., в дело не представлено, суд первой инстанции оставил исковые требования Коробова С.А. без рассмотрения на основании                       п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска Коробовой Н.А., суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10, 12, 65.2, 149.4, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 49 Закона об акционерных обществах и исходил из того, что единственным лицом, имеющим право на подачу иска о восстановлении корпоративного контроля, мог являться Коробов С.А., однако он с таким иском в суд не обращался, акции выбыли из его владения в пользу Ивановой М.А. по его воле и с его согласия.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что второй истец, используя при подаче иска правовую конструкцию, предусмотренную                      п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оспаривая сделку купли-продажи акций, по сути, пытается оспорить решение единственного акционера общества «Строймонтаж» Ивановой М.А. о дополнительной эмиссии акций общества «Строймонтаж». В то же время Коробова Н.А. не имеет права оспаривать решения органов управления общества «Строймонтаж» за период, когда не осуществляла права акционера; только обладатель акций вправе предъявить требование о возврате всего полученного по сделке и оспаривать решения органов управления общества. Коробов С.А. соответствующие требования не предъявлял.

Кроме того суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности как по требованиям о восстановлении корпоративного контроля, так и по требованию о признании недействительным решения единственного акционера Ивановой М.А. о дополнительной эмиссии акций.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, пришел к выводу, что срока исковой давности не пропущен, однако это не повлияло на принятие правильного решения по делу, в связи с чем оснований для отмены решения  суда первой инстанции в оспариваемой части не усмотрел. 

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом                   (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с положениями п. 1 Постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 г. № 25, п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу                                     п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», п. 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Статья 49 Закона об акционерных обществах устанавливает правило, согласно которому акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 1 ст. 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг в соответствии с п. 1 или п. 2 ст. 149.3 Гражданского кодекса РФ правообладатель пользуется в отношении лица,                со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в п. 5 ст. 147.1 названного Кодекса лицо, которому ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца - возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги. 

В соответствии с п. 2 ст. 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.

Требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

Исследовав материалы дела, суды установили, что Коробов С.А. утратил корпоративный контроль над обществом «Строймонтаж» в результате своих действий по передаче 8 349 шт. акций Ивановой М.А. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2012, признав, что в рассматриваемом случае акции выбыли из его владения по его воле и на возмездной основе; доказательств иного материалы дел не содержат; в последующем сделка были признана недействительной, на основании ст. 35 Семейного кодекса российской Федерации, как заключенная без согласия супруги. На момент принятия Ивановой М.А. решения о дополнительной эмиссии акций общества «Строймонтаж» Коробова Н.А. правообладателем не являлась, Коробов С.А. данное решение единственного акционера общества - Ивановой М.А., не оспаривал, соответствующих требований не предъявлял.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды установили, что доводы о недобросовестности Ивановой М.А. не нашли своего подтверждения в материалах дела; на момент совершения оспариваемых сделок Иванова М.А. являлась единственным акционером общества «Строймонтаж». 

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи акций от 15.11.2013, заключенного между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А., ввиду того, что таковой, по мнению истца, основан на недействительной сделке, приняв во внимание, что Коробова Н.А., оспаривая сделку купли-продажи акций между Ивановой М.А. и Гулиным Е.А. и заявляя требование о восстановлении корпоративного контроля в обществе, которым она не обладала, ссылалась на ничтожность решения единственного акционера о дополнительной эмиссии акций общества (приобретенных впоследствии Ивановой М.А. и проданных Гулину Е.А.), которое в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано, равно как и не оспорено решение об увеличении уставного капитала и внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества.  

Исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности,  установив, что Коробова Н.А. (через представителя на основании доверенности от 17.12.2015, выданной в порядке передоверия) предъявила иск от имени Коробова С.А., который в 2012 году объявлен в международный розыск, принимая во внимание результаты проведенной судебной экспертизы, которой установлено, что Коробов С.А. доверенность на представление своих интересов в суде не подписывал, оценив поведение Коробовой Н.А. по совершению  процессуальных действий при рассмотрении спора в суде первой инстанции, суды, исходя из конкретных обстоятельств дела, признали её  поведение очевидным отклонением от добросовестного поведения, нарушающим предусмотренные ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права участвующих в деле лиц,  в связи с чем пришли к выводу о злоупотреблении процессуальным правом со стороны Коробовой Н.А. и применили ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оценивая доводы Коробовой Н.А. о необоснованном применении судом первой инстанции к спорным правоотношениям положений п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отметил, что судебно-арбитражной практикой и ранее допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, при рассмотрении споров суды также исходили из того, что требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе в принятии уточнения исковых требований, судом кассационной инстанции исследованы и отклонены, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку; судами принято во внимание длительность рассмотрения спора, а также предъявление истцом новых требований, являющихся косвенным иском в интересах общества «Строймонтаж», которые не подлежат предъявлению в порядке                                  ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о необоснованности вывода суда первой инстанции о неподтверждении истцом недобросовестности Ивановой М.А. и Гулина Е.А. со ссылкой на то, что стоимость приобретенных Ивановой М.А. по договору от 04.03.13, а затем Гулиным Е.А. по договору                    от 15.11.13 по номинальной стоимости акций занижена в тысячи раз по сравнению с их рыночной стоимостью, сделка по продаже акций общества «Строймонтаж» заключена с неуполномоченным лицом, поскольку имелся спор о правах на приобретаемый пакет акций общества, несмотря на приобретение Гулиным Е.А. 97% акций общества на протяжении более трех лет последним не принималось решения о смене единоличного исполнительного органа, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку каких-либо споров о праве Гулина Е.А. на приобретаемый пакет акций общества не имелось, Гулиным Е.А. приобретены акции иного выпуска, отличные от акций, реализованных  Коробовым С.А. в пользу Ивановой М.А.; доказательств, свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности между                 Ивановой М.А. и Гулиным Е.А. либо о наличии сговора между указанными лицами не имеется; факт того, что Гулин Е.А., приобретая акции, действовал недобросовестно не подтвержден; законодательством или уставом общества не предусмотрена смена единоличного исполнительного органа общества в случае приобретения новым акционером акций общества; доказательств значительного занижения стоимости акций, позволяющих с достаточной степенью достоверности установить такое занижение не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено. Рассматривая заявленные требования, суды руководствовались преследуемым истцом материально – правовым интересом, фактически направленным на приобретение спорного пакета акций. Ссылка заявителя на судебную практику, поименованную в кассационной жалобе, несостоятельна, поскольку данные судебные акты приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами, в рамках данных дел иные цели предъявления иска, предмет и основания, которые и определяют характер спорных правоотношений. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также изучены и отклонены, поскольку выводов судов, основанных на совокупности установленных по делу обстоятельств, не опровергают и не свидетельствуют о незаконности оспариваемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств дела, нормы права судами применены верно. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017 по делу             № А60-27598/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коробовой Натальи Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              А.В. Кангин