ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.12.2024Дело № А40-30554/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2024

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от УФНС России по г. Москве: представитель ФИО1 по доверенности от 21.10.2024;

от конкурсного управляющего ООО «ИЦ ТПС ЖТ» - ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.11.2024;

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 01.11.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по г. Москве

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Испытательный центр технических и программных средств железнодорожного транспорта» - Шиндяпина Дмитрия Владимировича

о признании недействительным решения собрания кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Испытательный центр технических и программных средств железнодорожного транспорта»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Испытательный центр технических и программных средств железнодорожного транспорта» (далее - ООО «ИЦ ТПС ЖТ», должник) обратился конкурсный управляющий ООО «ИЦ ТПС ЖТ» - ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024, заявление конкурсного управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ИЦ ТПС ЖТ» от 23.11.2023 по вопросам № 2, 4, 5, 6 удовлетворено, признаны недействительными решения, принятые на собрании кредиторов ООО «ИЦ ТПС ЖТ» от 23.11.2023 по вопросам № 2, 4, 5, 6.

Не согласившись с указанными судебными актами, инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по г. Москве (далее - уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего и участника (учредителя) должника - ФИО4 (далее - ФИО4) поступили отзывы на кассационную жалобу, которые в порядке статьи 279 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представители конкурсного управляющего и ФИО4, напротив, возражали против ее удовлетворения по доводам своих отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным может служить нарушение прав и законных интересов заявителя либо то обстоятельство, что обжалуемое решение собрания кредиторов принято с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Как установлено судами, конкурсный управляющий просил признать недействительными решения собрания кредиторов от 23.11.2023 по следующим вопросам:

вопрос № 2 - реализовать имущество должника по прямым договорам;

вопрос № 4 - обязать конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с применением обеспечительных мер в отношении имущества ответчиков;

вопрос № 5 - обязать конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании сделок (необоснованного обогащения, убытков) в отношении ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ФИО10 (ИНН 

<

***>), по основаниям, предусмотренным подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением обеспечительных мер в отношении имущества ответчиков;

вопрос № 6 - обязать конкурсного управляющего в десятидневный срок с даты собрания кредиторов провести анализ сделок должника на предмет необоснованного вывода денежных средств из конкурсной массы на основании установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2022 дело № А40-73147/2022 обстоятельств. В месячный срок со дня установления лиц, получивших необоснованное обогащение за счет имущества должника направить в Арбитражный суд города Москвы соответствующие заявления.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что оспариваемые решения собрания кредиторов от 23.11.203 по вопросам 2, 4, 5, 6 являются недействительными, поскольку приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и нарушают права конкурсного управляющего.

Между тем суд округа считает данный вывод судов нижестоящих инстанций ошибочным в силу следующего.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно.

Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет.

Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы (в частности, с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника), планирует и реализует, прежде всего, сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства должника.

Данная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2016 № 306-ЭС16-4837 по делу № А65-17333/2014.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Соответственно, принятие собранием кредиторов должника решения обязать конкурсного управляющего совершить действия, которые в дальнейшем могут привести к пополнению конкурсной массы, не противоречит Закону о банкротстве и не нарушает права управляющего.

По смыслу статей 12, 143 Закона о банкротстве собрание кредиторов, является высшим органом по представлению законных интересов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Собрание кредиторов осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Принятие решений о том, чтобы обязать конкурсного управляющего осуществить определенные действия, осуществление которых не запрещено законом, не может быть поставлено в вину кредиторам и свидетельствовать о злоупотреблении.

Несогласие с такими решениями собрания кредиторов, не может служить основанием для признания их недействительными, поскольку сами по себе такие решения не нарушает прав и законных интересов конкурсного управляющего и не превышает пределов компетенции, поскольку в соответствии со статьями 61.9, 61.14 Закона о банкротстве за арбитражным управляющим прямо закреплено право на подачу заявления об оспаривании сделок должника, о привлечении к субсидиарной ответственности.

Кроме того, суд учитывает, что оспариваемые решения направлены на пополнение конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов.

Вместе с тем, учитывая, что конкурсным управляющим проведен анализ наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника, в том числе указанных в оспариваемых решениях собрания кредиторов, обращения в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности, и по результатам его проведения он заключил, что такие основания отсутствуют.

Поэтому суд округа считает, что ошибочные выводы судов не привели к нарушению прав кассатора, так как управляющим осуществлен анализ, в котором пришел к выводу об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника и для подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Более того, обязывать управляющего повторно осуществить данные действия нецелесообразно, так как его деятельность должна носить рациональный характер и не допускать бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

При этом конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве). Добросовестность и разумность заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей процедуры банкротства.

Уполномоченный орган при этом, не лишен возможности самостоятельного обращения с такими заявлениями, равно как и с жалобой на действия (бездействия) управляющего при несогласии с налогового органа об отсутствии оснований для оспаривания сделок и привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

В этой связи суд округа считает возможным оставить судебные акты без изменения, ошибочные выводы судов не привели к нарушению прав кассатора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А40-30554/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.В. Трошина

Судьи:В.Я. Голобородько

Н.С. Калинина