АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-3058/2022

город Кемерово

25 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2022 года, решение в полном объеме изготовлено 25 июля 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Гисич С.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «СУЭК-Кузбасс» (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Ленинск-Кузнецкий, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия» (Красноярский край, Шарыповский р-н, с. Родники, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 963 771 руб. 40 коп., 

третье лицо - ФИО2 (ИНН 

<

***>, Красноярский край, г. Шарыпово)

при участии: 

от истца – ФИО3, представитель по доверенности № СУЭК-КУЗ-21/758 от 01.12.2021, 

от ответчика – ФИО4, директор, приказ №2 от 15.06.2021, 

от третьего лица - ФИО5, представитель по доверенности от 27.05.2022, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «СУЭК-Кузбасс» (далее – истец, ООО «СУЭК-Кузбасс») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия» (далее – ответчик, ООО «ЖБИ») о взыскании  963 771 руб. 40 коп. неустойки за просрочку поставки товара по договору                 № СУЭК-КУЗ-ЦЗ-20/2192М от 12.05.2020 (с учетом уточнений). 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной поставке товара. 

Определением суда от 12.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2. 

Ответчик, возражая относительно удовлетворения иска, представил отзыв и дополнения к нему, согласно которому спорный договор от 12.05.2020 и спецификация к нему от 12.03.2021 были подписаны со стороны ООО «ЖБИ» неуполномоченным лицом. Так, подписантом являлась ФИО2, утвержденная генеральным директором на основании решения внеочередного собрания участников ООО «ЖБИ» от 27.02.2020 № 21, которое решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.08.2020 по делу №33-14331/2020, оставленным в силе постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, признано недействительным. О наличии спорного договора                   ФИО4 стало известно при оформлении покупки доли в ООО «ЖБИ» у ФИО2 Данная сделка по поставке товара была невыгодна ООО «ЖБИ» по причине занижения стоимости товара; письмом от 09.12.2021 № 23П ООО «ЖБИ» предложило истцу увеличить стоимость товара и сроки поставки до 30.04.2022, однако, истец такие условия не согласовал. Поскольку спецификация подписана неуполномоченным лицом, на невыгодных условиях, сделка является крупной, однако, не одобрена решением общего собрания участников ООО «ЖБИ», договор поставки является недействительным/ничтожным. Участник ООО «ЖБИ» ФИО6 намерен обратиться в суд за оспариванием данной сделки. Учитывая строгую политику экспертизы договоров и прохождения проверки контрагентов, истцу заведомо было известно о вышеперечисленных обстоятельствах (судебном акте по делу №33-14331/2020, отсутствии согласия общего собрания участников ООО «ЖБИ» на совершение крупной сделки). Товарно-транспортные накладные и универсальные передаточные документы не содержат условия о поставке продукции в срок до 14.06.2021, а также условия о неустойки на нарушение данного срока, в связи с чем подписание таких документов после назначения на должность генерального директора ФИО4 не может свидетельствовать об одобрении или принятии условий о поставке. 

Третье лицо представило отзыв, согласно которому указывает на то, что полномочия ФИО2 на подписание договора подтверждались не только решением участников ООО «ЖБИ» (генеральный директор), но доверенностью от 09.01.2019 № 1 и приказом ООО «ЖБИ» от 29.12.2017 № 142-П (финансовый директор). В связи с чем ФИО2 имела право на подписание договора. ФИО2 предпринимались все меры к исполнению контракта, но поскольку компромисс с ФИО4 не был достигнут, ФИО2 было принято решение о продажи ему своей доли. В договоре купли-продажи доли от 10.06.2021 было указано на спорный договор и необходимость его исполнения. Из расчета пени следует, что просрочка поставки товара образовалась именно после продажи ФИО2 своей доли. Вины ФИО2 в просрочке поставки товара нет.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика, согласно которым истец указывает на свою добросовестность при заключении договора и спецификации. Так, истцом получены устав ООО «ЖБИ», выписка из ЕГРЮЛ, решение № 21 от 27.02.2020; на момент подписания как договора, так и спецификации генеральным директором в выписке из ЕГРЮЛ была указана ФИО2 Спецификация исполнялась ответчиком как до смены директора, так и после. Сделка не признана недействительной в судебном порядке. Стороны свободны в заключении договора, в том числе при определении цены поставляемого товара. С письмом об увеличении стоимости товара ответчик обратился только после получения истцом продукции, до 09.12.2021 ответчик никаких действий не предпринимал. 

В судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях, указав на то, что спорная сделка не признана в судебном порядке недействительной, а также исполнялась ответчиком.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве; подтвердил, что в договоре продажи доли от 10.06.2021, заключенном между ФИО4 и ФИО2, было указано на спорные договор и спецификацию, а также на то, что этот договор в полном объеме не исполнен. 

Представитель третьего лица позицию, изложенную в отзыве, поддержал, указав, что ответчик знал о наличии спорных договора и спецификации из договора продажи доли от 10.06.2021; указанные сделки не оспорены ответчиком/учредителем ответчика в судебном порядке; обязательства по указанному договору исполнялись ответчиком.   

В судебном заседании установлено, что между ООО «ЖБИ» (поставщик), в лице генерального директора ФИО2, и ООО «СУЭК-Кузбасс» (покупатель) заключен договор централизованной поставки МТР № СУЭК-КУЗ-ЦЗ-20/2192М от 12.05.2020, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя железобетонные изделия, а покупатель обязуется  принять продукцию и оплатить ее в размерах, порядке и сроки, определенные настоящим договором (пункт 1.1. договора). 

Количество, качество, номенклатура поставляемой продукции и ее цена, отгрузочные реквизиты оговариваются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора). 

Поставка продукции производится партиями в сроки, указанные в спецификации. Грузополучатель и отгрузочные реквизиты указываются в спецификации (пункт 5.1. договора).  

За несвоевременную поставку продукции по настоящему договору, поставщик уплачивает покупателю за каждый день просрочки поставки пеню в размере 0,1% от стоимости недопоставленной продукции (пункт 7.2. договора).

Между ООО «ЖБИ» (поставщик), в лице генерального директора ФИО2, и ООО «СУЭК-Кузбасс» (покупатель) подписана спецификация                 № 8900430777 от 12.03.2021, согласно которой в течение 90 дней с момента подписания спецификации поставщик должен поставить плиту ПАГ-20 ГОСТ25912-91 в количестве 420 штук ценой 43 300 руб. Общая стоимость поставки 18 186 000 руб. 

Поскольку поставка товара по спецификации была осуществлена ответчиком несвоевременно, истец в адрес ответчика направил претензию от 21.12.2021 № 11-6/5973 с требованием об оплате неустойки за просрочку поставки товара.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Получение товара истцом от ответчика подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными и универсальными передаточными документами датированным с 15.06.2021 по 16.12.2021; факт поставки и даты поставки ответчиком не оспорены.

 В связи с тем, что ответчик нарушил срок поставки, установленный в спецификации, истец на основании пункта 7.2. договора начислил ответчику неустойку из расчета 0,1% за каждый день просрочки за период с 16.06.2021 по 17.12.2021 в общем размере 963 771 руб. 40 коп. (с учетом уточнений).

Расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным и обоснованным. Ответчиком возражений по расчету неустойки не заявлено. 

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки суд признает обоснованным в полном объеме. 

Далее, оценивая доводы ответчика о недействительности/ничтожности сделки, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм хозяйствующий субъект не вправе вести себя в обороте противоречиво, первоначально давая повод другой стороне обязательства для разумных правомерных ожиданий следования им определенной модели поведения, и впоследствии без должных тому оправданий нарушая эти ожидания, то есть действуя исключительно к собственной выгоде и изменяя отношение к фактам и доводам, исходя из конкретной ситуации.

Так, учредителями ООО «ЖБИ», согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.05.2020, являлись ФИО4 и ФИО2

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ЖБИ», оформленным протоколом от 27.02.2020 № 21, генеральным директором ООО «ЖБИ» избрана ФИО2 (вопрос 2). Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 13.03.2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.08.2020 по делу №33-14331/2020, оставленным в силе постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЖБИ» по вопросам повестки дня № 2, № 3 и № 6, оформленных протоколом от 27.02.2020 № 21.

Запись о недостоверности сведений о генеральном директоре ООО «ЖБИ» в ЕГРЮЛ внесена 25.05.2021. Запись о новом генеральном директоре ООО «ЖБИ» - ФИО4 внесена в ЕГРЮЛ 18.06.2021. 

Спорный договор поставки подписан со стороны ООО «ЖБИ» ФИО2, как генеральным директором, 12.05.2020, т.е. до признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЖБИ» от 27.02.2021 недействительным и до внесения записи о недостоверности сведений в отношении генерального директора ООО «ЖБИ» в ЕГРЮЛ; спецификация со стороны ООО «ЖБИ» ФИО2, как генеральным директором, подписана 12.03.2021, т.е. до внесения записи о недостоверности сведений в отношении генерального директора ООО «ЖБИ» в ЕГРЮЛ.

Поставка товара по указанным договору и спецификации произведена с просрочкой в период с 16.06.2021 по 17.12.2021, т.е. в период после  признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЖБИ» недействительным и смены генерального директора на ФИО4

Из пояснений представителей ответчика и третьего лица следует, что между ФИО2 и ФИО4 10.06.2021 заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «ЖБИ», принадлежащей ФИО2 В данном договоре было указано на спорные договор и спецификацию, а также на то, что этот договор в полном объеме не исполнен. 

В связи с вышеуказанным, суд приходит к выводу, что генеральному директору ООО «ЖБИ» ФИО4 в июне 2021 года было доподлинно известно о наличии договорных отношений между истцом и ответчиком по поставке товара, а также о наличии спецификации к указанному договору. 

При этом указанный договор поставки исполнялся со стороны ответчика после вступления ФИО4 в должность генерального директора, что следует из представленных первичных документов и пояснений самого генерального директора ответчика. На указанных первичных документах со стороны ООО «ЖБИ» содержатся подписи представителей и оттиски печати ООО «ЖБИ». 

В представленных универсальных передаточных документах содержится ссылка на договор поставки № СУЭК-КУЗ-ЦЗ-20/2192М от 12.05.2020; цена поставляемого товара равна цене товара, указанной в спецификации № 8900430777 от 12.03.2021; а в письме от 09.12.2021 № 23П (представлен ответчиком по системе Мой Арбитр 03.04.2021) ответчик подтвердил факт наличия договорных отношений и спецификации и, более того, просил продлить срок поставки до 30.04.2022. 

В связи с чем доводы ответчика о том, что подписание товарно-транспортных накладных и универсальных передаточных документов после мая 2021 не может являться одобрением или принятием условий о поставке продукции (срок поставки, неустойка за просрочку поставки и т.д.), подлежат отклонению, как противоречащие обстоятельствам дела. 

Фактически ООО «ЖБИ», исполняя договор и спецификацию, одобрило указанную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Из поведения ООО «ЖБИ» не следовало, что последнее считает такую сделку недействительной. Впервые такой довод был заявлен ООО «ЖБИ» только после обращения истца с иском в суд за взысканием неустойки. 

Таким образом, в рассматриваемом случае поведение ООО «ЖБИ» нельзя признать добросовестным. 

Довод ответчика о том, что сделка заключена на невыгодных для ответчика условиях, также подлежит отклонению, поскольку в силу положений пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При заключении и исполнении договора такие возражения ответчиком не заявлялись, универсальные передаточные документы с указанием стоимости товара подписаны ответчиком без каких-либо возражений; впервые такие возражения были указаны в письме от 09.12.2021. 

Далее, оценивая поведение ООО «СУЭК-Кузбасс», суд признает его добросовестным и разумным.

Так, пунктом 2 статьи 51 ГК РФ определено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

При этом в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

На момент подписания как договора поставки, так и спецификации к нему, в выписке из ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «ЖБИ» была указан ФИО2

В связи с чем у истца не было оснований полагать, что от имени ООО «ЖБИ» документы подписывает неуполномоченное лицо, поскольку истец руководствовался официальной и открытой информацией.

Более того, при заключении договора поставки, согласно пояснениям истца и представленным им документам, последним от ответчика были получены выписка из устава на 8 страницах, выписка из протокола № 21 от 27.02.2020, а также выведена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на 07.05.2020. Из указанных документов следовало, что ФИО2 являлась генеральным директором ООО «ЖБИ». 

В разделе 10 договора поставки «Заверения об обстоятельствах» указано, что каждая из сторон заверяет, что на момент заключения договора она получила и имеет все полномочия, разрешения или одобрения; заключение договора не нарушает никаких положений и норм ее учредительных документов или действующего законодательства и т.д. 

Факт поставки товара и имеющаяся переписка между сторонами не давали основания истцу сомневаться в полномочиях директора ответчика, подписавшего документы.

В связи с чем ответчик не доказал, что ООО «СУЭК-Кузбасс» знало о том, что ФИО2 не является генеральным директором ООО «ЖБИ» либо сделка заключается без обязательного ее одобрения. Факт наличия в общем доступе решения суда по делу №33-14331/2020 о признании недействительным решения общего собрания ООО «ЖБИ», а также ссылка ответчика на строгую политику проверки контрагентов со стороны истца не свидетельствуют об обратном. Ответчиком не представлены доказательства того, что им в адрес истца направлялись документы, из которых истцу могло быть доподлинно известно об отсутствии у ФИО2, как генерального директора, полномочий, а также о наличии в обществе корпоративного конфликта.

Таким образом, поведение истца является добросовестным, разумным и осмотрительным.

Более того, следует отметить, что в процессе рассмотрения настоящего спора третьим лицом в материалы дела представлена доверенность от 09.01.2019 № 1, выданная ООО «ЖБИ», в лице генерального директора ФИО7, ФИО2 с правом представлять интересы ООО «ЖБИ» в отношениях с юридическими лицами по вопросам заключения и исполнения гражданско-правовых договоров; срок действия – по 31.12.2021.  

Указанная доверенность оспаривалась ФИО4 в рамках дела №А33-28258/2020, однако, в связи с отказом истца от иска определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.08.2021 производство по делу прекращено. 

В связи с чем суд приходит к выводу о наличии полномочий у ФИО2 на подписание гражданско-правовых договоров от имени ООО «ЖБИ» на основании указанной выше доверенности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Пунктами 1 и 2 статьи 173.1. ГК РФ определено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Учитывая приведенную выше судом оценку обстоятельств спора в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приведенные нормы права, суд приходит к выводу, что из материалов дела и доводов ответчика не следует, что сделка является ничтожной; доказательств этому ответчиком не представлено (статьи 65 АПК РФ). 

Поскольку сделка является оспоримой (как в части полномочий, так и в части одобрения сделки), а ответчиком не подан встречный иск о признании сделки недействительной (абзац 3 пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции») и не представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым договор поставки/спецификация признаны недействительными, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не доказан факт того, что сделка является недействительной. 

При этом, генеральным директором ООО «ЖБИ» ФИО4 в судебном заседании даны пояснения о том, что ООО «ЖБИ» не подается встречный иск, поскольку данную сделку намерен оспаривать в судебном порядке учредитель ООО «ЖБИ» ФИО4, поскольку у него, как у учредителя, имеется большая возможность признать сделку недействительной, нежели у самого общества. Судом установлено, что заявление ФИО4 об оспаривании сделки 21.06.2022 возвращено Арбитражным судом Кемеровской области Арбитражный, поскольку суд пришел к выводу, что исковое заявление направлено в Арбитражный суд Кемеровской области с нарушением правил о подсудности (дело №А27-10812/2022). 

С учетом установленных обстоятельств по делу и их оценке применительно к предмету спора, иные доводы сторон не имеют правового значения и не влияют на установленные обстоятельства и сделанные судом по результатам их оценки выводы.

Иск подлежит удовлетворению.   

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 275 руб. относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  Государственная пошлина в размере 202 руб. подлежит возврату истцу их федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Железобетонные изделия» (Красноярский край, Шарыповский р-н, с. Родники, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «СУЭК-Кузбасс» (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Ленинск-Кузнецкий, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 963 771 руб. 40 коп. неустойки, 22 275 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить акционерному обществу «СУЭК-Кузбасс» (Кемеровская обл. – Кузбасс, г. Ленинск-Кузнецкий, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 202 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 09.02.2022 № 14640.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                            С.В. Гисич