ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-22787/2017

г. Красноярск

22 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» марта 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «22» марта 2018 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Споткай Л.Е., 

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е., 

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Универсал +»: Захаренко Н.А., по доверенности от 06.03.2018, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы»: Морозова Л.В., по доверенности от 01.09.2017, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «21» декабря 2017 года по делу № А33-22787/2017, принятое судьей Петракевич Л.О.,						

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Универсал +» (ИНН 2443028175, ОГРН 1062443019935, далее – ООО «Универсал +», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (ИНН 2460220320, ОГРН 1092468055107, далее – ООО «Открытые системы», ответчик) о взыскании задолженности по договору строительного субподряда от 17.08.2015 № 2015-17-08 в сумме 1 241 008 рублей.

Решением суда от 21.12.2017 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что действительность уступленного права, его бесспорный характер не подтверждается материалами дела, договор не соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, представленный истцом договор цессии не определяет, на основании какого именно обязательства цессионарий получил от цедента право требования долга, так как отсутствует акт сверки взаиморасчётов от 18.01.2017. Договор цессии подписан тремя сторонами, а приложение №1 к договору уступки права требования от 13.02.2017 подписано только цедентом и цессионарием.

Заявитель также обращает внимание суда на то, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дела №А33-24210/2017 ООО «Инженер» представило в материалы дела доказательство, которое подтверждает, что  исполнительный директор Карма Бассама Абдуллуахаба дополнительное соглашение от 11.09.2015 №1 к договору строительного субсубподряда от 17.08.2015 № 2015-17-08 не подписывал; акты приёмки по форме КС-2, справки по форме КС-3 к данному договору подписаны неуполномоченным лицом (Карма Бассама Абдуллуахаба). 

По мнению апеллянта, поскольку у цедента отсутствовало право требования с должника уплаты долга в связи с незаключением дополнительного соглашения от 11.09.2015 №1, а также его неодобрением, то это право не могло перейти к истцу (цессионарию), следовательно, оснований для взыскания долга с должника в заявленном размере отсутствуют.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 13.03.2018.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца отзыв не представил, возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Открытые системы» (субподрядчиком) и ООО «Инженер» (субсубподрядчиком) заключен договор строительного субсубподряда от 17.08.2015 №2015-17-08, в соответствии с условиями которого субсубподрядчик (истец) обязуется собственными силами, материалами и средствами в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, графиком производства работ выполнить работы по устройству наружных сетей водопровода, канализации и водостока (работы, приложение №6), согласно локальных сметных расчетов (приложение №1.1, приложение №1.2, приложение №1.3 к договору), на объекте: «Перинатальный центр в г.Ачинске», а также иные работы, определенно в договоре не упомянутые, но необходимые для нормальной эксплуатации объекта в соответствии с его целевым назначением; сдать результаты работ субподрядчику (ответчик), а субподрядчик обязуется принять результат работ субсубподрядчика и оплатить его в порядке и на условиях договора. Адрес объекта: Красноярский край, г. Ачинск. Заказчик объекта - Краевое государственное казенное учреждение «Управление капитального строительства», адрес: г. Красноярск, ул. Ады Лебедевой, 101 А (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ, выполняемых по договору, определяется утвержденными субподрядчиком и согласованными субсубподрядчиком локально-сметными расчетами (приложение № 1.1, приложение №1.2, приложение №1.3) являющимися неотъемлемой частью договора и составляет 8 554 042 рубля 52 копейки.

11.09.2015 между ООО «Открытые системы» (субподрядчик) и ООО «Инженер» (субсубподрядчик) заключено дополнительное соглашение №1 к договору от 17.08.2015№ 2015-17-08, в соответствии с пунктом 1 которого стороны согласовали, что субсубподрядчик обязуется выполнить дополнительные работы по устройству наружных тепловых сетей, указанные в локальном сметном расчете (приложение №1).

В соответствии с пунктами 2 и 3 дополнительного соглашения  от 11.09.2015 №1 сроки выполнения работ: начало – 11.09.2015, окончание – 30.12.2017. Стоимость работ по дополнительному соглашению составляет 15 641 936 рублей 04 копейки.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения цена договора от 17.08.2015 № 2015-17-08 с учетом настоящего дополнительного соглашения составляет 24 195 978 рублей 56 копеек.

Письмом от 14.03.2017 №14/03-17 ООО «Открытые системы» уведомило ООО «Инженер» о расторжении договора строительного субсубподряда №2015-17-08 от 17.08.2015, в соответствии с пунктом 17.2. договора (получено истцом 22.03.2017).

Арбитражным судом Красноярского края при рассмотрении дела №А33-13732/2017 установлен факт выполнения работ ООО «Инженер» для ООО «Открытые системы» на сумму 14 439 798 рублей 51 копейки, а также факт оплаты ООО «Открытые системы» обществу «Инженер» 11 950 000 рублей стоимости выполненных работ.

13.02.2017 между ООО «Инженер» (цедентом) и ООО «Универсал +» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования №б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга к ООО «Открытые системы» (должнику) по договору строительного субподряда  от 17.08.2015 № 2015-17-08 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 13.02.2017, сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 1 241 008 рублей. Указанный размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 18.01.2017, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение №2).

Согласно пункту 5 договор является возмездным, в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется зачесть задолженность цедента перед цессионарием, возникшую при исполнении обязательств по договору от 08.10.2015 №28/15/П на сумму 1 241 008 рублей (приложение №3).

Из пункта 14 договора следует, что цедент обязуется в 3-дневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию.

В соответствии с актом приема-передачи документов уступки права требования от 13.02.2017 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы:

- договор строительного субподряда от 17.08.2015 №2015-17-08;

- локальный сметный расчет №06-05. Приложение №1 к договору строительного субподряда от 17.08.2015 №2015-17-08;

- дополнительное соглашение  от 11.09.2015 №1 к договору строительного субподряда от 17.08.2015 №2015-17-08;

- счет-фактуру от 16.11.2015 №119 на сумму 4 422 437 рублей 04 копеек;

- справку о стоимости выполненных работ  от 16.11.2015 №2.

Претензией  от 11.04.2017 №5 истец обратился к ответчику с требованием в срок до 24.04.2017 погасить в полном объеме задолженность в сумме 1 241 008 рублей.

Письмом от 04.05.2017 в ответ на претензию от 11.04.2017 №5 ответчик указал, что считает договор уступки права требования от 13.02.2017 утратившим силу, поскольку акт сверки взаиморасчетов, на который имеется ссылка в пункте 4 договора уступки, ООО «Открытые системы» подписан не был. 

Поскольку ответчиком спорная сумма денежных средств добровольно не оплачена, ООО «Универсал+» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия долга по договору строительного субподряда от 17.08.2015 № 2015-17-08 в сумме 1 241 008 рублей, право требования которого перешло к истцу по договору уступки (цессии) от 13.02.2017.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Как следует из материалов дела, между ООО «Открытые системы» и ООО «Инженер» заключен договор строительного субсубподряда от 17.08.2015 №2015-17-08, который, исходя из его содержания, относится к договорам подряда (глава 37 части II Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Факт выполнения работ по договору субподряда от 17.08.2015 № 2015-17-08 на сумму 14 439 798 рублей 51 копейки, а также их качество и факт оплаты ООО «Открытые системы» 11 950 000 рублей стоимости выполненных работ, установлены Арбитражным судом Красноярского края в решении от 04.09.2017 №А33-13732/2017.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, указанные выше факты, установленные при рассмотрении дела  №А33-13732/2017, доказыванию не подлежат.

13.02.2017 между ООО «Инженер» (цедентом) и ООО «Универсал +» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования, по условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга к ООО «Открытые системы» (должник), по договору строительного субподряда от 17.08.2015 № 2015-17-08 (пункт 1 договора уступки от 13.02.2017).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частями 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив представленные в материалы дела документы, арбитражный апелляционный суд соглашается, что договор уступки от 13.02.2017 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и уступка права требования является доказанной.

При таких обстоятельствах требования истца заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Довод ответчика о том, что договор уступки права требования от 13.02.2017 является утратившим силу, поскольку акт сверки взаиморасчетов ООО «Открытые системы» подписан не был, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, обоснованно отклонен и в дополнительной оценке не нуждается.

Как правильно указал суд первой инстанции, акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период. Акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов. При этом акт сверки взаиморасчетов не носит обязательного характера, не порождает юридических последствий в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей лиц, его подписавших. Следовательно, его отсутствие в данном случае не имеет правовых последствий.

В целом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны  доводам, приведенным в суде первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» декабря 2017 года по делу № А33-22787/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

 

Л.Е. Споткай