ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12456/2018

город Ростов-на-Дону

22 августа 2022 года

15АП-12814/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в режиме веб-конференции до и после перерыва:

от финансового управляющего должника ФИО2: представитель ФИО3  по доверенности от 27.07.2022;

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 02.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 по делу № А32-12456/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего должника ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.03.2016.

Определением суда от 23.11. 2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и ФИО9.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 ходатайство ответчика о применении срока исковой давности отклонено, в удовлетворении заявления отказано.

Определение мотивировано недоказанностью оснований для признания сделки недействительной.

Финансовый управляющий ФИО7 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что транспортное средство отчуждено по значительно заниженной стоимости, что повлекло нарушение прав кредиторов. Кроме того, имущество отчуждено в отсутствие оплаты по договору со стороны ответчика, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 возражал в отношении заявленных доводов, указывал на то, что ему не было известно о наличии у ФИО6 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также на то, что в действительности стоимость транспортного средства была определена сторонами равной 170 000 руб., оплата была произведена наличными денежными средства под расписку от 18.03.2016.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании протокольным определением от 12.08.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.08.2022 до 14 час. 50 мин. Суд разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания 19.08.2022 до 14 час. 50 мин.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 21.09.2018 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7 

Определением суда от 06.03.2019 при рассмотрении указанного дела применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2003 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве). 

Решением суда от 19.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено, что ФИО6 было произведено отчуждение имущества: Hyundai Accent, г.в. 2011, VIN 

<

***>, г.н. О526ОО23, в пользу ФИО4, о чем свидетельствует договор купли продажи транспортного средства от 18.03.2016 года. 

Проанализировав условия договора, финансовый управляющий установил, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств. Как видно из существа сделки, цена продажи составляет 100 000 рублей. Рыночная стоимость реализованного транспортного средства варьируется от 280 000 рублей до 300 000 рублей, то есть стоимость продажи автомобиля занижена более чем в два раза. 

Доказательства оплаты по оспариваемой сделке отсутствуют, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о безвозмездном характере сделки с целью выведения ликвидного актива.

Полагая, что сделка нарушает права кредиторов, при совершении сделки имеет место неравноценность встречного представления, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в указанном Федеральном законе.

Установлено, что дело о банкротстве возбуждено 05.04.2018, а оспариваемый договор заключен 18.03.2016, т.е. сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела и может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

При этом, в отношении возможности применения статьи 10 ГК РФ судебная коллегия учитывает, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

В рассматриваемом случае заявленные финансовым управляющим основания, выразившиеся в занижении стоимости имущества и заключении сделки при наличии признаков неплатежеспособности с целью вывода активов, охватываются составом недействительной сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, обоснованность применения к оспариваемой сделке правил статей 10, 168 ГК РФ финансовым управляющим не доказана.

Оценивая наличие оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Соответственно, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. При этом, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование наличия признаков неплатежеспособности финансовый управляющий указывает на то, что на момент отчуждения имущества (22.03.2016) у должника имелись неисполненные обязательства, послужившие основанием для возбуждения в отношении него дела о банкротстве А32-12773/2016 (дата возбуждения 18.04.2016). 

В последующем права требования было приобретено ФИО10, которая отказалась от заявления о признании должника банкротом, однако после возбуждения настоящего дела предъявила свои требования ко включению. 

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Финансовый управляющий должника должен доказать, что на момент совершения сделки ответчику было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В рассматриваемом же случае ФИО4 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, информацией о наличии у должника задолженности по кредитным договорам обладать не мог ввиду того, что данные сведения в открытом доступе отсутствовали на момент заключения сделки.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности наличия осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Кроме того, для установления наличия цели причинения вреда интересам кредиторов необходимо доказать убыточность заключенной сделки. Как указано ранее, сторонами в договоре от 18.03.2016 согласована стоимость транспортного средства в размере 100 000 руб. Между тем, фактически ответчиком передано в качестве оплаты 170 000 руб., что подтверждается распиской от 18.03.2016. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что расписка от 18.03.2016 года о передаче должнику 170 000 рублей в счет оплаты спорного автомобиля была приобщена к материалам дела в суде первой инстанции. О фальсификации данного доказательства управляющим не заявлено. Обстоятельств, указывающих на недостоверность расписки, не приведено. 

Судом апелляционной инстанции с учетом передачи денежных средств в наличной форме исследовано наличие финансовой возможности ФИО4 и установлено, что ответчиком в соответствии с декларациями по форме 3-НДФЛ получен доход в 2013 году в размере 1 513 952 руб., в 2014 году – 3 150 000 руб., в 2015 году – 2 470 000 руб. Данная сумма дохода учитывает понесенные ответчиком расходы и свидетельствует о наличии у него финансовой возможности произвести оплату в размере 170 000 руб.

В свою очередь, согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

Согласно представленным в материалы дела объявлениям рыночная стоимость реализованного транспортного средства варьируется от 280 000 рублей до 300 000 рублей. 

Данное обстоятельство также подтверждается договорами последующей продажи имущества, согласно которым транспортное средство оценено в 200 000 руб. (отчуждение ТС ФИО4 в пользу ФИО8 – т. 1, л.д. 60) и в 295 000 руб. (отчуждение ТС ФИО8 в пользу ФИО11 – т. 1, л.д. 78). 

Соответственно, уплаченная ответчиком цена имущества в размере 170 000 руб. не является кратно заниженной по отношению к рыночной стоимости, в связи с чем наличие противоправности цели сделки и недобросовестности контрагента не доказано.

Учитывая отсутствие осведомленности ФИО4 о наличии у ФИО6 неисполненных обязательств перед банком, принимая во внимание отсутствие многократности занижения цены имущества по сравнению с его рыночной стоимостью и подтвержденный факт оплаты по договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для признания недействительным договора от 18.03.2016, отсутствия доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам. 

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2022 по делу № А32-12456/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиЯ.А. Демина

Н.В. Сулименко