ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-26161/2019

город Ростов-на-Дону

28 июня 2022 года

15АП-7036/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Я.А. Деминой, Д.В. Емельяновым,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью «Крона»: представитель ФИО2  по доверенности от 19.11.2021;

от индивидуального предпринимателя ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 27.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крона» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу № А32-26161/2019 о признании сделки должника недействительной по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» - ФИО5 о признании недействительными сделок: договора поручительства от 11.12.2015, заключенного общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» с общества с ограниченной ответственностью «Константа» и договора поручительства от 22.03.2016, заключенного общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» с общества с ограниченной ответственностью «БизнесАльянс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» (далее также должник) от исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5 (далее также заявитель, управляющий) поступило заявление о признании недействительными сделок должника - договора поручительства от 11.12.2015, заключенного должником с ООО «Константа», договора поручительства от 22.03.2016, заключенного должником с ООО «БизнесАльянс». В качестве правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной управляющий указывает на пункт 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Определением суда от 14.03.2022 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего. Признать недействительными сделками договор поручительства от 11.12.2015 между ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и ООО «КОНСТАНТА», и договор поручительства от 22.03.2016 между ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС».

Общество с ограниченной ответственностью "Крона" обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что поступили ходатайства от общества с ограниченной ответственностью «Крона», индивидуального предпринимателя ФИО3 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Суд направил обществу с ограниченной ответственностью «Крона», индивидуальному предпринимателю ФИО3 информацию в электронном виде, необходимую для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об участии общества с ограниченной ответственностью «Крона», индивидуального предпринимателя ФИО3 в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Судом обеспечена техническая возможность проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Крона» через канцелярию суда поступили письменные пояснения.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить письменные пояснения к материалам дела.

Суд огласил, что от индивидуального предпринимателя ФИО3, и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» ФИО5 через канцелярию суда поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к отзыву на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Крона» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, дополнительных письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 28.05.2020 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕКТОР», в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» введена процедура наблюдения. Суд утвердил временным управляющим ФИО5. Информация опубликована в газете «Коммерсантъ» 06.06.2020.

Решением суда от 12.02.2021 должник признан банкротом, введен процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего суд утвердил ФИО5. Информация опубликована в газете «Коммерсантъ» №34(6996) от 27.02.2021.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления № 63, если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела, 11.12.2015 между ООО «КОНСТАНТА» (продавец) и ООО «АНАЛИТИКА» (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, в соответствии с которым ООО «КОНСТАНТА» передало, а ООО «АНАЛИТИКА» приняло в собственность и обязалось оплатить имущественный комплекс, состоящий из недвижимого (здания производственного цеха, не завершенный строительством элеватор, не завершенная строительством артскважина) и движимого имущества. Государственная регистрация договора купли-продажи имущественного комплекса от 11.12.2015 года произведена 26.01.2016 года, о чем в ЕГРН внесены записи за №73-73/008-73/051/2016-1/2, №73-73/008-73/051/2016-42/2, №73-73/008-73/051/2016-43/2.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «АНАЛИТИКА» из договора купли-продажи имущественного комплекса от 11.12.2015 должник ООО «ЛАФЕР-ЮГ» (поручитель) и ООО «КОНСТАНТА» (продавец) заключили договор поручительства от 11.12.2015, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать за покупателя перед продавцом в случае неисполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи имущественного комплекса в полном объеме, включая сумму основного долга, штрафных санкций и судебных издержек. Согласно п.1.4. договора поручительства от 11.12.2015, поручительство дано на срок 7 лет с даты заключения.

В соответствии с п.5.1. договора поручительства от 11.12.2015, за выдачу поручительства ООО «КОНСТАНТА» обязуется уплатить в пользу ООО «ЛАФЕР-ЮГ» вознаграждение в размере 1 372 248 рублей.

22.12.2015 между ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и ООО «КОНСТАНТА» подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому обязательство по выплате вознаграждения за выданное поручительство в размере 1 372 248 рублей прекращено зачетом встречного однородного требования по оплате полученного согласно договору поставки от 11.12.2015 имущества на ту же сумму.

Между ООО «КОНСТАНТА» и ООО «КРОНА» был заключен договор уступки требования, согласно которому от ООО «КОНСТАНТА» к ООО «КРОНА» перешло в полном объеме право требовать исполнения обязательства от ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и ООО «АНАЛИТИКА» из договора купли-продажи имущественного комплекса от 11.12.2015 и из договора поручительства от 11.12.2015.

ООО «КРОНА» выставило счет ООО «АНАЛИТИКА» на оплату по договору купли-продажи имущественного комплекса от 11.12.2015, однако оплата по договору не произведена.

В связи с не исполнением ООО «АНАЛИТИКА» своих обязательств, ООО «КРОНА» в 2019 году обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании задолженности по договору купли-продажи имущественного комплекса и договору поручительства от 11.12.2015 года с ООО «АНАЛИТИКА» и ООО «ЛАФЕР-ЮГ».

Решением от 21.10.2019 по делу №А40-205473/2019 заявленные требования удовлетворены в части, с ООО «АНАЛИТИКА» и ООО «ЛАФЕР-ЮГ» взыскано в пользу ООО «КРОНА» задолженность в размере 274 449 669 руб. 88 коп., неустойка в размере 100 000 000 руб., а также 200 000 руб. компенсации расходов по государственной пошлине.

Решение не вступило в силу, апелляционная жалоба с восстановлением срока для обжалования принята к производству Девятого арбитражного апелляционного суда 12.10.2020. В настоящий момент производство по апелляционным жалобам приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «АНАЛИТИКА» создано 31.08.2015, уставный капитал общества - 100 000 (сто тысяч) рублей.

После заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2015 ООО «АНАЛИТИКА» передало свой имущественный комплекс в пользу иного юридического лица путем внесения всего имущества в мае 2016 года в уставный капитал ООО «АГРОПЛЮС».

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на здание производственного комплекса, объект незавершенного строительства элеватора, артскважину, которые являлись предметом купли-продажи по договору от 11.12.2015 года, зарегистрировано за ООО «АГРОПЛЮС» 12.07.2016 года.

Таким образом, ООО «АНАЛИТИКА» произвело отчуждение в пользу третьего лица имущества, за которое по сведениям ООО «КРОНА» (см. иск в рамках дела №А40-205473/2019) не была уплачена цена покупки.

Как следует из материалов дела, ООО «КРОНА» получило от ООО «КОНСТАНТА» право требования на взыскание задолженности с покупателя и поручителя по договору уступки от 03.10.2016. После этого с 21.02.2019 ООО «КОНСТАНТА» прекратило свою деятельность, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Как указано выше, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в Девятом арбитражном апелляционном суде рассматриваются апелляционные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5 и Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по городу Краснодару на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 г. по делу №А40-205473/2019.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021г. по делу №А40-205473/2019 приостановлено производство по апелляционным жалобам исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5 и Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по городу Краснодару до вступления в законную силу судебного акта об оспаривании и.о. конкурсным управляющим ФИО5 договора поручительства от 11.12.015 г. по делу № А32-26161/2019.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор поручительства от 11.12.2015г. заключен на нестандартных для независимых участников гражданского оборота условиях:

должник поручился на сумму 274 449 669,88 руб. за компанию, зарегистрированную за 3 месяца до даты совершения сделки купли-продажи от 11.12.2015, уставный капитал которой составляет всего 0,036 % от договорной стоимости реализованного имущественного комплекса;

очевидного экономического эффекта от данной сделки для должника не усматривается;

поручительство дано на длительный срок;

отсутствует одобрение договора поручительства как крупной для должника сделки;

выплата вознаграждения за поручительство отнесена к обязательствам лица, не являющегося плательщиком по обеспечиваемой сделке;

встречные однородные требования, указанные в соглашении от 22.12.2015 между ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и ООО «КОНСТАНТА» о зачете, фактически являются безденежными;

в преддверии банкротства ООО «ЛАФЕР-ЮГ» ООО «КОНСТАНТА» прекратило свою деятельность.

При этом суд учитывает, что ООО «КРОНА» при рассмотрении настоящего обособленного спора не опровергло доводы и.о. конкурсного управляющего ФИО5 об отсутствии доказательства оплаты по договору уступки требования от 11.12.2015. Такими доказательствами могли служить выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «КОНСТАНТА» и ООО «КРОНА» за исследуемый период и до настоящего времени. Соответственно, уступка фактически является безвозмездной.

В силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческим организациями.

22.03.2016 между ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» (продавец) и ООО «НПК ГРУПП»(покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, предметомкоторого являлся земельный участок общей площадью 145 745 квадратных метров скадастровым номером: 50:14:0030201:71, расположенный по адресу Московская область,Щелковский район, Гребневский с.о., дер. Богослово, категория земель: земли населённыхпунктов, разрешённое использование: производственный. Цена земельного участкаопределена сторонами договора в размере 205 000 000 руб., которая выплачивается врассрочку в течение трёх лет тремя равными платежами (п.п.3.1, 3.2 договора).

Одновременно, 22.03.2016 между ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» и ООО «ЛАФЕР-ЮГ» заключен договор поручительства, согласно которому ООО «ЛАФЕР-ЮГ» обязуется отвечать перед ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» по обязательствам ООО «НПК ГРУПП», вытекающим из договора купли-продажи земельного участка от 22.03.2016.

В соответствии с пунктами 1.8 и 2.2.2 договора поручительства от 23.03.2016, за выдачу поручительства ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» обязуется уплатить в пользу ООО «ЛАФЕР-ЮГ» вознаграждение в размере 1 025 000 рублей.

17.10.2017 года между ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» и ООО «СТРОЙМАТЕРИАЛЫ» был заключен договор цессии, согласно которому ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» уступило в пользу ООО «СТРОЙМАТЕРИАЛЫ» требования к ООО «НПК ГРУПП» из договора купли-продажи земельного участка от 22.03.2016.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор поручительства от 22.03.2016 так же заключен на нестандартных для независимых участников гражданского оборота условиях:

должник поручился на сумму 205 000 000 руб. за компанию, зарегистрированную за 1 месяц до даты совершения сделки купли продажи от 22.03.2016, уставный капитал которой составляет всего 0,049% от договорной стоимости имущества;

очевидного экономического эффекта от сделки для должника не усматривается;

выплата вознаграждения за поручительство отнесена к обязательствам лица, не являющегося плательщиком по обеспечиваемой сделке;

отсутствует одобрение поручительства как крупной для должника сделки;

договор купли-продажи заключен на условиях отсрочки (рассрочки) платежа сроком на 3 (три) года, а согласно п.3.4 договора залог в силу закона в пользу продавца до момента полной оплаты земельного участка не возникает, что явно не соответствует сложившемуся обычаю делового оборота при продаже имущества на условиях отсрочки (рассрочки) платежа и противоречит пункту 5 статьи 488 ГК РФ;

ООО «НПК ГРУПП» прекратило свою деятельность с 05.08.2021.

На момент заключения оспариваемых договоров поручительства от 11.12.2015 и от 22.03.2016 ООО «ЛАФЕР-ЮГ» являлось застройщиком нежилого здания по ул. Красноармейская, д. 113, в г. Краснодаре. Объект до настоящего момента строительством не завершен. Иным имуществом, стоимость которого была бы соизмерима с суммарным размером требований по договорам поручительства, должника не обладал. Оборотных и собственных средств на сумму поручительств так же не имелось. ООО «ЛАФЕР-ЮГ» отвечало признакам неплатежеспособности, у должника имелись неисполненные обязательства по договору процентного займа №1-2006/2011 от 21.06.2011, неисполненные обязательства перед участниками долевого строительства нежилого здания по ул. Красноармейская, д. 113, в г. Краснодаре, возникшие у должника по договорам долевого участия, заключенным в 2013 - 2015 годах.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «ЛАФЕР-ЮГ» по итогам 2015 года чистые активы должника составляли минус 95 517 000 руб., в то время как уставный капитал ООО «ЛАФЕР-ЮГ» составлял всего 10 000 руб. Соответственно, имелись признаки неплатежеспособности должника.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательств. Кроме того, в статье 6 ГК РФ закреплены такие принципы, как добросовестность и разумность, означающие, что хозяйствующий субъект не должен брать на себя риск заключения сделок с сомнительными организациями, в чем, по сути, проявляется должная осмотрительность.

Суд первой инстанции верно указал, что, вступая в правоотношения с ООО «ЛАФЕР-ЮГ» по договорам поручительства, ООО «КОНСТАНТА» и ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» должны были оценить риски заключения соответствующих сделок, проявить должную осмотрительность и разумность при выборе контрагента. При наличии вышеприведенных показателей деятельности должника, ООО «КОНСТАНТА» и ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» должны были иметь в виду явные риски неисполнения оспариваемых договоров.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота. При этом не имеет значения, совершались ли обществом такие сделки ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться следующие сделки:

-           по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;

-           реализации готовой продукции;

-           получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей розничной продажи).

Критериями определения обычной хозяйственной деятельности для целей квалификации сделки могут являться неоднократное совершение аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе в будущем.

При квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности учитывается, является ли ее совершение необходимым для осуществления текущей деятельности хозяйственного общества, а условия сделки - экономически оправданными.

Как установлено судом, ООО «ЛАФЕР-ЮГ» осуществлял деятельность в качестве профессионального застройщика. Заключение обществом с ООО «КОНСТАНТА» и ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» договоров поручительства от 11.12.2015 и 22.03.2016 не являются сделками в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, направленной на получение прибыли от реализации нежилых помещений в возводимом нежилом здании.

При таких обстоятельствах договоры поручительства от 11.12.2015 и 22.03.2016, являются для должника крупными сделками, заключенными в отсутствие одобрения участников общества, носят заведомо убыточный характер, безденежны, не характерны для обычной хозяйственной деятельности должника.

Указанные обстоятельства были заведомо известны ООО «КОНСТАНТА» и ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС», так как бухгалтерская отчетность является общедоступной информацией.

При этом выводы суда первой инстанции о том, что договоры поручительства от 11.12.2015 и 22.03.2016, являются для должника крупными сделками, заключенными в отсутствие одобрения участников общества, лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

ООО "Крона" не обосновало наличие факта одобрения сделок участников общества, поскольку только в суде апелляционной инстанции представило копию протокола общего собрания участников ООО "Лафер-Юг" от 02.02.2016 г. При этом указанное лицо не раскрыло легитимность наличия у него документов должника, находящегося в процедуре конкурсного производства.

В свою очередь, материалы дела не содержат доказательств передачи документов об одобрении сделки в адрес конкурсного управляющего.

Таким образом, из материалов дела следует, что за короткий период, в течение трех месяцев на основании мнимых, ничтожных сделок для должника были сформированы обязательства на общую сумму 479 449 669 руб. перед третьими лицами по сделкам, которые не относятся к обычной хозяйственной деятельности должника.

Указанное позволяет сделать вывод о заключении оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника и последующего получения контроля над процедурой банкротства ООО «ЛАФЕР-ЮГ» на основании решений иных судов, которые, как предполагали стороны сделок, вынесут решения о взыскании задолженности с поручителя.

Абзацами 3-5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-           стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-           должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-           после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные указанными абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заключение вышеуказанных договоров поручительства не имело реальной экономической цели, совершение данных договоров осуществлялось не для создания реальных правовых последствий, а лишь для вида и создания фиктивной задолженности с целью получения контроля над процедурой банкротства ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и размывания требований независимых кредиторов.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что оспариваемые сделки выходят за 3-х годичный период подозрительности сделки, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд учитывает следующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления № 63, если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

При этом в данном случае исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» ФИО5 с учетом того, что оспариваемые сделки (договор поручительства от 11.12.2015 и договор поручительства от 22.03.2016) совершены более чем за 3 года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» (03.07.2019 г.) документально обосновал наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, как следствие, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Фактически исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛАФЕР-ЮГ» ФИО5 с учетом положений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"» в целях квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ выявил нарушения, очевидно выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, как указано ранее, оспариваемый договор поручительства от 11.12.2015г. заключен на нестандартных для независимых участников гражданского оборота условиях:

должник поручился на сумму 274 449 669,88 руб. за компанию, зарегистрированную за 3 месяца до даты совершения сделки купли-продажи от 11.12.2015, уставный капитал которой составляет всего 0,036 % от договорной стоимости реализованного имущественного комплекса;

очевидного экономического эффекта от данной сделки для должника не усматривается;

поручительство дано на длительный срок;

отсутствует одобрение договора поручительства как крупной для должника сделки;

выплата вознаграждения за поручительство отнесена к обязательствам лица, не являющегося плательщиком по обеспечиваемой сделке;

встречные однородные требования, указанные в соглашении от 22.12.2015 между ООО «ЛАФЕР-ЮГ» и ООО «КОНСТАНТА» о зачете, фактически являются безденежными;

в преддверии банкротства ООО «ЛАФЕР-ЮГ» ООО «КОНСТАНТА» прекратило свою деятельность.

При этом ООО «КРОНА» не опровергло доводы и.о. конкурсного управляющего ФИО5 об отсутствии доказательства оплаты по договору уступки требования от 11.12.2015. Такими доказательствами могли служить выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «КОНСТАНТА» и ООО «КРОНА» за исследуемый период и до настоящего времени. Соответственно, уступка фактически является безвозмездной.

В силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческим организациями.

Также из материалов дела, следует, что 22.03.2016 между ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» (продавец) и ООО «НПК ГРУПП» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, предметом которого являлся земельный участок общей площадью 145 745 квадратных метров с кадастровым номером: 50:14:0030201:71, расположенный по адресу Московская область, Щелковский район, Гребневский с.о., дер. Богослово, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственный. Цена земельного участка определена сторонами договора в размере 205 000 000 руб., которая выплачивается в рассрочку в течение трёх лет тремя равными платежами (п.п.3.1, 3.2 договора).

Одновременно, 22.03.2016 между ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» и ООО «ЛАФЕР-ЮГ» заключен договор поручительства, согласно которому ООО «ЛАФЕР-ЮГ» обязуется отвечать перед ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» по обязательствам ООО «НПК ГРУПП», вытекающим из договора купли-продажи земельного участка от 22.03.2016.

В соответствии с пунктами 1.8 и 2.2.2 договора поручительства от 23.03.2016, за выдачу поручительства ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» обязуется уплатить в пользу ООО «ЛАФЕР-ЮГ» вознаграждение в размере 1 025 000 рублей.

17.10.2017 года между ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» и ООО «СТРОЙМАТЕРИАЛЫ» был заключен договор цессии, согласно которому ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС» уступило в пользу ООО «СТРОЙМАТЕРИАЛЫ» требования к ООО «НПК ГРУПП» из договора купли-продажи земельного участка от 22.03.2016.

При этом договор поручительства от 22.03.2016 также заключен на нестандартных для независимых участников гражданского оборота условиях:

должник поручился на сумму 205 000 000 руб. за компанию, зарегистрированную за 1 месяц до даты совершения сделки купли продажи от 22.03.2016, уставный капитал которой составляет всего 0,049% от договорной стоимости имущества;

очевидного экономического эффекта от сделки для должника не усматривается;

выплата вознаграждения за поручительство отнесена к обязательствам лица, не являющегося плательщиком по обеспечиваемой сделке;

отсутствует одобрение поручительства как крупной для должника сделки;

договор купли-продажи заключен на условиях отсрочки (рассрочки) платежа сроком на 3 (три) года, а согласно п.3.4 договора залог в силу закона в пользу продавца до момента полной оплаты земельного участка не возникает, что явно не соответствует сложившемуся обычаю делового оборота при продаже имущества на условиях отсрочки (рассрочки) платежа и противоречит пункту 5 статьи 488 ГК РФ;

ООО «НПК ГРУПП» прекратило свою деятельность с 05.08.2021.

На момент заключения оспариваемых договоров поручительства от 11.12.2015 и от 22.03.2016 ООО «ЛАФЕР-ЮГ» являлось застройщиком нежилого здания по ул. Красноармейская, д. 113, в г. Краснодаре. Объект до настоящего момента строительством не завершен. Иным имуществом, стоимость которого была бы соизмерима с суммарным размером требований по договорам поручительства, должника не обладал. Оборотных и собственных средств на сумму поручительств так же не имелось.

При этом ООО «ЛАФЕР-ЮГ» отвечало признакам неплатежеспособности, у должника имелись неисполненные обязательства по договору процентного займа №1-2006/2011 от 21.06.2011, неисполненные обязательства перед участниками долевого строительства нежилого здания по ул. Красноармейская, д. 113, в г. Краснодаре, возникшие у должника по договорам долевого участия, заключенным в 2013 - 2015 годах.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «ЛАФЕР-ЮГ» по итогам 2015 года чистые активы должника составляли минус 95 517 000 руб., в то время как уставный капитал ООО «ЛАФЕР-ЮГ» составлял всего 10 000 руб. Соответственно, с учетом положений п. 4 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации имелись признаки неплатежеспособности должника и основания для начала его добровольной ликвидации.

Указанные выше обстоятельства в совокупности позволяют суду квалифицировать оспариваемые сделки как ничтожные, мнимые сделки, при совершении которых допущено явное злоупотребление правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленные на формирование искусственной кредиторской задолженности.

Стороны сделки придавали сделкам вид их заключения в 2015 г. путем зачета встречных требований вместо реальной оплаты стоимости поручительства в пользу ООО «ЛАФЕР-ЮГ». При этом соглашение о зачете встречных требований имеет ссылку на документы и хозяйственные отношения (поставка товара в пользу ООО "Константа"), которых у сторон фактически не было.

Оспариваемые сделки заключены на заведомо и крайне не выгодных для должника условиях, о чем должно было быть известно контрагенту по сделке, что свидетельствует о том, что условия сделок выходят за пределы обычного предпринимательского риска.

Таким образом, из материалов дела следует, что за короткий период, в течение трех месяцев на основании мнимых, ничтожных сделок для должника были сформированы обязательства на общую сумму 479 449 669 руб. перед третьими лицами по сделкам, которые не относятся к обычной хозяйственной деятельности должника.

Указанное позволяет сделать вывод о заключении оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника и последующего получения контроля над процедурой банкротства ООО «ЛАФЕР-ЮГ».

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что управляющим пропущен срок на обжалование сделки.

09.07.2020 года в Арбитражный суд Краснодарского края от ООО «КРОНА»поступило заявление о включении в реестр требований ООО «ЛАФЕР-ЮГ» требований, втом числе 274 449 669,88 руб. основного долга, 100 000 000 рублей неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины, обособленному спору присвоен № А32 -26161/2019-65/6-Б-11/19-УТ.

Управляющий ООО «ЛАФЕР-ЮГ» ФИО5 ознакомился с заявлением ООО «КРОНА» и подал в сентябре 2020 года в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 года по делу №А40-205473/19, которым исковые требования ООО «Крона» о солидарном взыскании с ООО «Аналитика» и ООО «Лафер-Юг» были удовлетворены частично.

Ознакомившись с материалами дела №А40-205473/2019 управляющий пришел к выводу о наличии несоответствия действий прежнего руководства ООО «ЛАФЕР-ЮГ» обычным условиям гражданского оборота, которые вызвали у управляющего и конкурсных кредиторов сомнения в законности заключения сделки, что и послужило основанием для обращения с заявлением в рамках настоящего дела.

При этом и.о. конкурсного управляющего представлены документы, свидетельствующие о недобросовестных действиях бывшего руководства должника и сокрытии информации, касающейся размера обязательств должника и условий их возникновения.

12.02.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 20.02.2021 и.о. конкурсного управляющего подал заявление о признании недействительными договора поручительства от 22.03.2016 года, заключенного между должником и ООО «БИЗНЕСАЛЬЯНС», и договора поручительства от 11.12.2015 года, заключенного между должником и ООО «КОНСТАНТА».

В силу пункта 3 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительным сделок и решений, а также о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо, оспаривающее сделку, фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Как указал в заявлении и.о. конкурсного управляющего ФИО5, о заключении оспариваемых договоров он узнал из заявления ООО «КРОНА» о включении в реестр требований кредиторов.

Суд правомерно признал обоснованным указанный довод, поскольку из материалов дела следует, что управляющим запрашивались сведения и документы по оспариваемым сделкам, как у бывшего руководства, так и сторон по сделке. Соответствующая информация управляющему не была предоставлена.

Таким образом, годичный срок, с которого необходимо исчислять исковую давность по настоящему спору, начался не ранее даты подачи заявления ООО «КРОНА» о включении в реестр требований кредиторов.

Из каких-либо иных документов, имеющихся в распоряжении и.о. конкурного управляющего, установить факт заключения и ознакомиться с условиями договоров поручительства, управляющий возможностей не имел.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Исходя и фактических обстоятельств дела, доводы управляющего о причинении ущерба должнику и его кредиторам в результате заключения спорных договоров поручительства является обоснованными и доказанными.

Спорный договор поручительства совершен без какого-либо обоснованного предпринимательского риска и экономической выгоды для должника, не предусматривал получение какой-либо прибыли.

Договор поручительства в силу своей безвозмездности, очевидно, не направлен на реализацию основной цели деятельности поручителя - получение прибыли, а также на достижение иной экономической цели.

Наличие указанных выше обстоятельств суд первой инстанции обоснованно посчитал достаточным основанием для вывода о том, что должник и ответчик совершили спорные сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка причинила вред кредиторам, и о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы, изложенное в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции.

В целом убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу № А32-26161/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                      Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                                                     Я.А. Демина

 

Д.В. Емельянов