АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-62592/2023

г. Краснодар

04 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Апалькова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трейбух А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АЛЛИГАТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РДС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности и пени, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности, 

от ответчика: не явился, извещен. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АЛЛИГАТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  (далее по тексту – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РДС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – ответчик, покупатель) о взыскании (с учетом уточненных требований) задолженности в размере 1 999 939 руб., пени в размере 1 077 936,15 руб., комиссии банка за период просрочки по оплате поставки в размере 340 427,17 руб., с 29.02.2024 г. пени в размере 0,1% с суммы задолженности за каждый день просрочки и до полного исполнения ответчиком обязательств по оплате основного долга, расходов по оплате госпошлины в размере 51 349 руб. 

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, дал пояснения на вопросы суда. 

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен, отзыв на иск представил, с суммой заявленных исковых требований не согласен. 

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 16.10.2024, объявлен перерыв до 30.10.2024 до 16 час. 30 мин., после которого участники в судебное заседание не явились, аудиозапись не велась. Дополнительных документов, ходатайств не поступило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее. 

Между ООО «АЛЛИГАТОР» (Поставщик) и ООО «РДС» (Покупатель) заключен Договор поставки № О-073647 от 13.10.2022  (далее – Договор), Протокол разногласий от 13.10.2022 г. к Договору (далее - Протокол разногласий), Соглашение о коммерческих условиях сотрудничества по поставке товара от 13.10.2022 к Договору, в редакции Дополнительного соглашения от 01.02.2023 к Соглашению о коммерческих условиях сотрудничества по поставке товара от 13.10.2022.

На основании пункта 1.1. Договора поставщик обязуется в течение срока действия договора передать, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности, именуемые в дальнейшем товар. В порядке пункта 1.3. Договора поставка, приемка, оплата товара осуществляется на условиях, согласованных в настоящем договоре.

 Согласно пунктом 1 Дополнительного соглашения от 01.02.2023 г. к Соглашению о коммерческих условиях сотрудничества по поставке товара от 13.10.2022 г. к Договору ответчик производит оплату за партию товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца в срок не позднее, чем 90 календарных дней со дня поставки товара и предоставления надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов на поставленный товар.          

В соответствии с пунктом 6.9. Протокол разногласий от 13.10.2022 г. к Договору в случае просрочки оплаты поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара, за каждый день просрочки платежа.

03.03.2023 г. истец и ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» заключили генеральный договор об условиях факторингового обслуживания №ГДФ-32/2023.

10.03.2023 г. ООО «АЛЛИГАТОР», ООО «РДС» и ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» было подписано Уведомление об уступке ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» денежных требований к ООО «РДС», во исполнение всех договоров (соглашений и/или контрактов), заключенных между ООО «АЛЛИГАТОР» и ООО «РДС», по всем поставкам, произведенным, начиная с 01.02.2023 г., платежи осуществляются исключительно в адрес ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ». Таким образом, ООО «РДС» будет считаться выполнившим свои обязательства по оплате поставок, осуществленных ООО «АЛЛИГАТОР».

Истец на основании Универсальных передаточных документов: № 128 от 08.02.2023 г. с отсрочкой платежа до 11.05.2023 г.; № 229 от 03.03.2023 г. с отсрочкой платежа до  04.06.2023 г.; № 262 от 10.03.2023 г. с отсрочкой платежа до 11.06.2023 г.; № 327 от 21.03.2023 г. с отсрочкой платежа до 20.06.2023 г.; № 408 от 31.03.2023 г. с отсрочкой платежа до 02.07.2023 г.; № 413 от 31.03.2023 г. с отсрочкой платежа до 02.07.2023 г., поставил в адрес ответчика товары в рамках заключенного между сторонами договора, а ответчик оплатил полученные товара с нарушением сроков оплаты. Поставку на основании УПД №413 от 31.03.2023 г. ответчик отплатил частично.

Истец на основании Универсальных передаточных документов: № 413 от 31.03.2023 г. с отсрочкой платежа 02.07.2023 г.; № 502 от 13.04.2023 г. с отсрочкой платежа до 13.07.2023 г.; № 503 от 13.04.2023 г. с отсрочкой платежа до 13.07.2023 г.; № 599 от 21.04.2023 г. с отсрочкой платежа до 23.07.2023 г.; № 600 от 21.04.2023 г. с отсрочкой платежа до 23.07.2023 г.; № 706 от 04.05.2023 г. с отсрочкой платежа до 03.08.2023 г. поставил в адрес ответчика товары в рамках заключенного между сторонами договора на общую сумму 3 999 939,23 руб. 

Претензии по объемам, срокам и качеству поставленных товаров истцом не заявлялись. Ответчик поставленные в его адрес товары не оплатил, в связи с чем истец обратился с иском в арбитражный суд. 

Исследовав представленные в материалы дела документальные доказательства, принимая решение, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. По своей правовой природе, заключенный между сторонами Договор поставки № О-073647 от 13.10.2022 г. является договором поставки и регулируется главой 30 ГК РФ. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (Статья 506 ГК РФ).

Согласно статье 513 ГК РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. 

Согласно статье 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Истец представил в суд доказательства исполнения им условий заключенного между сторонами договора, а именно заверенные сторонами:

- УПД № 413 от 31.03.2023 г. на общую сумму в размере 679 305,50 рублей, с отсрочкой платежа до 02.07.2023 г. ООО «РДС» произвело частичную оплату 667524,95 рублей за данный товар.  

- УПД № 502 от 13.04.2023 г. на общую сумму в размере 1 070 700,00 рублей, с отсрочкой платежа до 13.07.2023 г. 

- УПД № 503 от 13.04.2023 г. на общую сумму в размере 478 879,16 рублей, с отсрочкой платежа до 13.07.2023 г. 

- УПД № 599 от 21.04.2023 г. на общую сумму в размере 794 880,00 рублей, с отсрочкой платежа до 23.07.2023 г. 

- УПД № 600 от 21.04.2023 г. на общую сумму в размере 776 616,00 рублей, с отсрочкой платежа до 23.07.2023 г. 

-  УПД № 706 от 04.05.2023 г. на общую сумму в размере 867 083,52 рублей, , с отсрочкой платежа до 03.08.2023 г. 

подтверждающие поставку в адрес ответчика товара на общую сумму 3 999 939,23 руб., без претензий по объемам, срокам и качеству. 

Таким образом, размер задолженности ответчика перед истцом составляет 3 999 939,23 руб. 

Согласно статье 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Ответчиком в материалы дела доказательств, опровергающих доводы истца, на которые он ссылается в обоснование законности своих требований, не представлено. Доказательства, подтверждающие оплату в полном объеме поставленных в адрес истца товаров, согласно Договору поставки № О-073647 от 13.10.2022 г., в материалах дела отсутствуют. 

Истцом уточнены исковые требования в этой части в связи с частичным погашением Ответчиком основного долга на основании п/п №788 от 21.05.2024 г. , сумма задолженности на 24 мая 2024 года по договору поставки №О-073647 от 13.10.2022 составляет 1 999 939 (один миллион девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот тридцать девять) рублей 23 копейки.

Таким образом, на основании статьи 70 АПК РФ суд считает, что обстоятельства, изложенные истцом в исковом заявлении, подтверждаются материалами дела, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 999 939 руб. является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению. 

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты поставленных истцом товаров в рамках заключенного между сторонами договора в размере 1 077 936,15 руб. и до полного исполнения ответчиком обязательств оплате основного долга. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней), признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Согласно пункту 5. 6.9. Протокол разногласий от 13.10.2022 г. к Договору в случае просрочки оплаты поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара, за каждый день просрочки платежа.

Судом проверены представленный в материалы дела расчет неустойки, признан верным.

Таким образом, суд считает, что требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению, в связи с чем полагает возможным взыскать с ответчика неустойку по в размере 1 077 936 (один миллион семьдесят семь тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 15 копеек. 

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Истцом заявлено требование о взыскании комиссии банка за период просрочки по оплате поставки в размере 340 427,17 руб.

Суд проверил представленный в материалы дела расчет комиссии, признал его верным.

03.03.2023 г. истец и ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» заключили генеральный договор об условиях факторингового обслуживания №ГДФ-32/2023.

10.03.2023 г. ООО «АЛЛИГАТОР», ООО «РДС» и ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» было подписано Уведомление об уступке ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» денежных требований к ООО «РДС», во исполнение всех договоров (соглашений и/или контрактов), заключенных между ООО «АЛЛИГАТОР» и ООО «РДС», по всем поставкам, произведенным начиная с 01.02.2023 г., платежи осуществляются исключительно в адрес ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ». Таким образом, ООО «РДС» будет считаться выполнившим свои обязательства по оплате поставок, осуществленных ООО «АЛЛИГАТОР».

Согласно положениям ст. 824 ГК РФ предметом договора факторинга является оказание фактором должнику услуг по финансированию клиента, осуществляемых, в том числе, в форме займа или предварительного платежа (аванса). Взамен клиент уступает фактору денежное требование и выплачивает вознаграждение. 

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 824 ГК РФ уступка требования может осуществляться с целью обеспечения исполнения клиентом обязательства по договору факторинга. Уступленное требование в таком случае является обеспечением исполнения обязанности по выплате фактору вознаграждения или возврату займа.

Согласно п.1 ст. 830 должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по оплате полученного Товара по истечении 90 дней с календарных дней со дня поставки товара, истцом была уплачена в адрес ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» комиссия за период просрочки по оплате поставки в размере 340 427,17 руб.

На основании п. 5.4. генерального договор об условиях факторингового обслуживания №ГДФ-32/2023 от 03.03.2023 г. (далее – договор факторинга) Клиент обязан возвратить Фактору суммы предоставленного Финансирования (разницу между суммой выплаченного Финансирования и суммой фактически полученных Фактором платежей) в течение 3 (трех) рабочих дней после истечения Срока ожидания. В соответствии с п. 1.1. договора факторинга срок ожидания составляет 117 (сто семнадцать) календарных дней.

            В порядке п. 5.11. договора факторинга в случае возврата (погашения) Клиентом в полном объеме выплаченного по Требованию Финансирования в соответствии с п. 5.4. Договора Фактор возвращает Клиенту такое Требование, перешедшее к Фактору в обеспечение исполнения обязательств Клиента. По запросу Клиента возврат Требований может быть оформлен дополнительным соглашением к Договору.

            Таким образом ООО «АЛЛИГАТОР» вернуло ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» финансирование в размере 4011084,52 рублей на основании платёжных поручений: №5149 от 25.10.2023 г., №5150 от 25.10.2023 г., №5537 от 17.11.2023 г., №5426 от 13.11.2023 г., №5589 от 21.11.2023 г., №5511 от 22.11.2023 г. 

В связи с прекращением финансирования под уступку денежных требований ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» и ООО «АЛЛИГАТОР» было подписано трехстороннее уведомление банка о том, что с 06 мая 2023 года осуществляются платежи ответчиком в адрес ООО «АЛЛИГАТОР». Ответчик платеж от 14.02.2024 произвел на счет истца, указанный в уведомлении (п/п №205 от 14.02.2024 г.).

В отзыве ответчик просит суд истребовать оригиналы УПД у истца:

- УПД № 408 от 31.03.2023 г. на сумму в размере 181 780,56 рублей;

- УПД № 502 от 13.04.2023 г. на сумму в размере 1 070 700,00 рублей;

- УПД № 503 от 13.04.2023 г. на сумму в размере 478 879,16 рублей;

- УПД № 599 от 21.04.2023 г. на сумму в размере 794 880,00 рублей;

- УПД № 600 от 21.04.2023 г. на сумму в размере 776 616,00 рублей;

-  УПД № 706 от 04.05.2023 г. на сумму в размере 867 083,52 рублей.

Представитель истца в судебном заседании с доводами в отзыве ответчика не согласился по основаниям, изложенным в возражениях на отзыв ответчика от 17.04.2024 г., представил оригиналы УПД по поставкам товаров за спорный период, которые обозревались в судебном заседании.

Согласно статьям 65, 71, 168, 170 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании; результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте; в мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения. 

В соответствии с частью 1 статьи 162 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации специалистов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, консультации, представленные в письменной форме. 

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона. 

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Материалами дела установлено, что в УПД, предоставленных суду, имеется ссылка на договор поставки в графе «Основания передачи (сдачи)/получения (приемки)» указано «№О-073647 от 13.10.2022 (факторинг)».

Согласно разъяснениям пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. 

На основании статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. 

Поскольку действия лиц, принявших товар по спорным УПД вытекали из обстановки, суд не находит оснований для вывода об отсутствии факта поставки, исключительно руководствуясь доводом о подписании УПД неизвестными лицами, но с оригинальным оттиском печати.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право подписи фактически предоставляется ответчиком различным лицам, что является особенностями документального оборота данного хозяйствующего субъекта.

Суд не находит оснований для признания недостоверности письма от 28.12.2023 г. и сведений в нем, так как ответчик подтверждает наличие оригинальной подписи и оттиска печати в письме от 28.12.2023 о признании суммы долга.

 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.   

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку в процессе рассмотрения дела исковые требования были уменьшены истцом, сумма государственной пошлины в сумме 12 667 рублей 80 коп. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета на основании подп. 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 64-67, 121-123, 110, 150, 156, 167-176 АПК РФ, Арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РДС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛЛИГАТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 1 999 939,23 руб., неустойку в размере 1 077 936,15 руб. неустойку, начисленную на сумму основного долга (1 999 939,23 руб.) в размере 0,1% за период с 18.04.2024 по день фактической уплаты долга, комиссию банка за период просрочки по оплате поставки в размере 340 427,17 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 40 092 руб. 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «АЛЛИГАТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), справку на возврат государственной пошлины в размере 11 257 руб., уплаченной по платежному поручению № 5455 от 14.11.2023.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Судья                                                                                                                     С.А. Апальков