/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-13009/2014

г. Краснодар

03 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  3 октября 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РВ Транс» Мифтахова А.Г. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «ТКК-Трейд» – Теслина Р.К. (доверенность от 27.08.2018), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТКК-Трейд» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2018 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу                         № А32-13009/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РВ Транс» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор должника Теслин Вадим Константинович (далее – заявитель, кредитор) о признании недействительными торгов по продаже следующего имущества должника: 

? по лоту № 1 «Право требования дебиторской задолженности к Теслину Роману Константиновичу (21.09.1985 г.р., место рождения гор. Караганда) в размере                                3 681 884 рублей 80 копеек»,

? по лоту № 2 «Право требования дебиторской задолженности к Теслину Роману Константиновичу (21.09.1985 г.р., место рождения гор. Караганда) в размере 716 970 рублей»,

? по лоту № 3 «Право требования дебиторской задолженности к ООО «РВ Транс Трейдинг», обеспеченной поручительством Теслина Романа Константиновича и Теслина Константина Владимировича, в размере 2 241 427 рублей 59 копеек».

Признать недействительными сделки по уступке прав требований: 

договор № 2017-18 от 02.03.2017 между должником и ИП Немцовым Александром Васильевичем, ИНН 151000329320; 

договор № 2017-19 от 02.03.2017 между должником и ИП Немцовым Александром Васильевичем, ИНН 151000329320; 

договор № 2017-20 от 02.03.2017 между должником и ИП Немцовым Александром Васильевичем, ИНН 151000329320; 

договор № 1 от 31.08.2017 между ИП Немцовым Александром Васильевичем и ИП Улановым О.В. ИНН 230407096981; 

договор № 2 от 31.08.2017 между ИП Немцовым Александром Васильевичем и ИП Улановым О.В. ИНН 230407096981;

 договор № 3 от 31.08.2017 г. между ИП Немцовым Александром Васильевичем и ИП Улановым О.В. ИНН 230407096981.

Заявитель просил обязать ИП Немцова А.В., ИП Уланова О.В. вернуть в конкурсную массу должника права требования дебиторской задолженности к Теслину Роману Константиновичу в размере 3 681 884 рублей 80 копеек и в размере 716 970 рублей; право требования дебиторской задолженности к ООО «РВ Транс Трейдинг», обеспеченной поручительством Теслина Романа Константиновича и Теслина Константина Владимировича, в размере 2 241 427 рублей 59 копеек.

Определением суда от 13.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2018, в удовлетворении заявления отказано.  Судебные акты мотивированы отсутствием нарушений порядка проведения торгов, отсутствием нарушений прав и законных интересов заинтересованных лиц при проведении торгов посредством открытого аукциона.

В кассационной жалобе ООО «ТКК-Трейд» (далее – общество) просит отменить определение суда от 13.03.2018 и постановление апелляционного суда от 11.06.2018 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды неполно исследовали обстоятельства дела и неправильно применили нормы материального и процессуального права. Заявитель указывает, что договора уступки заключены с заинтересованными лицами ООО «ТД Ларус», ИП Улановым О.В. в ущерб кредиторам должника.

 В отзывах на кассационную жалобу ИП Уланов О.В., конкурсный управляющий Мифтахов А.Г. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, Мифтахов А.Г. поддержал доводы отзыва. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17.04.2014 ФНС России в лице ИФНС России по городу-курорту Геленджику Краснодарского края обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 20.08.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 08.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Мифтахов А.Г.

Как следует из материалов дела, решением комитета кредиторов от 12.01.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности должника. 

22 января 2017 года  на сайте www.bank.fedresurs.ru, (сообщение № 1555623) организатором торгов размещено объявление о проведении торгов посредством открытого аукциона по продаже следующего имущества должника: 

 лот № 1 «Право требования дебиторской задолженности к Теслину Роману Константиновичу (21.09.1985 г.р., место рождения гор. Караганда) в размере                                3 681 884 рубля 80 копеек. Начальная цена 367 954 рубля», 

 лот № 2 «Право требования дебиторской задолженности к Теслину Роману Константиновичу (21.09.1985 г.р., место рождения гор. Караганда) в размере                              716 970 рублей. Начальная цена 71 651 рубль», 

 лот № 3 «Право требования дебиторской задолженности к ООО «РВ Транс трейдинг», обеспеченной поручительством Теслина Романа Константиновича и Теслина Константина Владимировича, в размере 2 241 427 рублей 59 копеек. Начальная цена 224 000 рублей».

03 марта 2017 года на сайте www.bank.fedresurs.ru организатором торгов  размещено сообщение о результатах торгов (сообщение № 1643257), в соответствии с которым: 

по лоту № 1 торги признаны несостоявшимися, договор заключен с единственным участником - ИП Немцовым А.В. Цена предложения составила 367 954 рубля. С победителем заключен договор № 2017-18 от 02.03.2017,

по лоту № 2 торги признаны несостоявшимися, договор заключен с единственным участником - ИП Немцовым А.В. Цена предложения составила 71 651 рубль. С победителем заключен договор № 2017-19 от 02.03.2017, 

 по лоту № 3 торги признаны несостоявшимися, договор заключен с единственным участником - ИП Немцовым А.В. Цена предложения составила 224 000 рублей. С победителем заключен договор № 2017-20 от 02.03.2017.

В последствии, 31.08.2017 по договорам  №№ 1, 2, 3 ИП Немцов А.В. реализовал приобретенные права требования ИП Уланову О.В.

Теслин Вадим Константинович оспорил указанные торги и заключенные по результатом торгов договоры в суде.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 447 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

В соответствии с положениями статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве, заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: 

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); 

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); 

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. 

Также заявка на участие в торгах должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и обоснованно отклонили довод заявителя о том, что при подаче заявки ИП                        Немцовым А.В. не указано сведений о наличии заинтересованности заявителя по отношению к Уланову О. В.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют сведения о наличии заинтересованности победителя торгов ИП Немцова А.В. по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему, сведений об участии в капитале победителя торгов ИП Немцова А.В. арбитражного управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий не установлено.

Кроме того, заявителем не указано, каким образом предполагаемая заинтересованность повлияла на процедуру проведения торгов и ее результаты, были ли нарушены права иных участников торгов и т.д. 

Из материалов дела следует, что иные участники торгов отсутствовали, дебиторская задолженность  реализована по установленной начальной цене.

По условиям проведенных торгов ИП Немцовым А.В. оплачена сумма задатков, полная стоимость права требования.

Определением суда от 07.07.2017 по делу № А32-39411/2015 произведена замена в реестре требований кредиторов Теслина Романа Константиновича конкурсного кредитора должника на его правопреемника ИП Немцова А.В.

В рамках обособленного спора заявителем, в том числе, в качестве последствий недействительности торгов оспорены сделки об уступке права требования №№ 1, 2, 3 от 31.08.2017, заключенные между ИП Немцовым А.В. и ИП Улановым О.В. 

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и пришли к обоснованному выводу о том, что в указанных сделках должник не является стороной, в виду чего указанные договоры не могут быть признаны арбитражным судом недействительными по основаниям, изложенным в Законе о банкротстве.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод общества о мнимости сделки, поскольку данный довод опровергается материалами дела.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод общества о необоснованной реализации дебиторской задолженности на торгах и нарушении этим его прав как кредитора, повлекшим, по его мнению, преимущественное удовлетворение, поскольку данный вопрос подлежал рассмотрению при принятии комитетом кредиторов решения о реализации дебиторской задолженности и утверждения положения о ее реализации.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательств и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку общество при направлении кассационной жалобы не оплатило государственную пошлину, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2018 по делу                             № А32-13009/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с ООО «ТКК-Трейд» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

М.Г. Калашникова

 

Ю.В. Мацко