АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 августа 2025 года

Дело №

А56-35507/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и       Мирошниченко В.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.04.2024), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» ФИО5 (доверенность от 05.08.2025) и      ФИО6 (доверенность от 05.08.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Аква-Альянс» ФИО7 (доверенность 03.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО8 (по доверенности от 29.04.2025), 

рассмотрев 07.08.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» ФИО9 и общества с ограниченной ответственностью «Аква-Альянс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-35507/2021/суб.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2021 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева», адрес: Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1, корпус 2, литера «А», помещение 19Н, комната 102, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 11.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10.

Решением суда от 28.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий ФИО9 обратился 10.04.2024 в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также просил приостановить производство по рассмотрению заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания проведения расчетов с кредиторами.

Определением от 09.09.2024 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в удовлетворении остальной части заявления отказано. Производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до произведения расчетов с конкурсными кредиторами Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 определение от 09.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 14.04.2025 и направить дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

ФИО1 не согласен с выводами судов об убыточности сделок на сумму 14 155 858,64 руб., поскольку полагает, что им представлены доказательства, которые опровергают указанный факт.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие признаков неплатежеспособности должника в период руководства ФИО1 деятельностью Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО9 просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 14.04.2025 в части отказа в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в этой части, приостановить производство по рассмотрению заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания проведения расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий считает, что отсутствуют надлежащие доказательства ограничения возможности ФИО3 исполнить обязанность по передаче документов управляющему. При этом податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что временный управляющий ФИО10 обратился с заявлением об истребовании у ФИО3 документов 13.02.2023 – до вынесения в отношении ответчика каких-либо ограничительных мер в связи с возбуждением уголовного дела.

Податель жалобы ссылается на то, что непередача документов препятствует выявлению активов Общества, в том числе дебиторской задолженности в размере 294 621 000 руб. и запасов в размере 115 431 000 руб., а также указывает на непринятие ФИО3 мер по взысканию дебиторской задолженности, поскольку исполнительные листы не были предъявлены к исполнению.

  В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Аква-Альянс», адрес:197110, Санкт-Петербург, Песочная наб., дом 40, литера «А», пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Аква-Альянс»), просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 14.04.2025 в части отказа в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности и направить обособленный спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что ФИО3 опроверг презумпцию, связанную с непередачей документов должника конкурсному управляющему, и полагает, что принятая в отношении ответчика мера пресечения не препятствовала передаче документов управляющему.

ООО «Аква-Альянс» обращает внимание на то, что в обособленном споре         № А56-12126/2021/сд.80 установлено изъятие лишь документации должника, касающейся договора генерального подряда от 01.10.2015 № ГП/Л/01-10/15-1, а не всей документации должника. В связи с этим податель кассационной жалобы считает, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства факта проведения обыска в определенную дату, а также факта изъятия каких-либо документов и места нахождения документов у правоохранительных органов.

В отзыве ФИО3 возражает против удовлетворения кассационных жалоб конкурсного управляющего и ООО «Аква-Альянс».

В судебном заседании представители должника и ООО «Аква-Альянс» поддержали доводы своих кассационных жалоб и возражали против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1

Представитель ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационных жалоб конкурсного управляющего и ООО «Аква-Альянс».

Представитель ООО «Петрострой» поддержал доводы кассационных жалоб конкурсного управляющего и ООО «Аква-Альянс» и возражал против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационных жалоб конкурсного управляющего и ООО «Аква-Альянс».

Законность определения от 09.09.2024 и постановления от 14.04.2025 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и не оспаривается участвующими в деле лицами, ФИО1 занимал должность генерального директора Общества в период с 07.05.2013 по 04.08.2020, а также с 07.05.2013 по 19.07.2020 владел 100% долей в уставном капитале должника.

ФИО3 являлся генеральным директором должника в период с 05.08.2020 по 25.07.2023 (до даты открытия конкурсного производства) и с 20.07.2020 по настоящее время владеет 100% долей в уставном капитале Общества.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления о привлечении      ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника указал на совершение ответчиком в период осуществления полномочий генерального директора должника заведомо убыточных сделок, в результате которых должнику и кредиторам причинен существенный вред. При этом конкурсный управляющий пояснил, что не возражает против переквалификации заявленных требований по инициативе суда в качестве требования о взыскании убытков.

В обоснование требования о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий указал на непередачу документации и активов должника, включая 115 431 000 руб. запасов, 294 621 000 руб. дебиторской задолженности, а также непринятие мер по принудительному взысканию дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, установив, что в период с 11.04.2019 по 30.09.2019 Обществом было заключено семь соглашений об уступке права (требования) с обществами с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ГромКамень» и «ТрансАжио», в результате исполнения которых Обществу причинен ущерб на сумму 14 155 854,64 руб. При этом на момент приобретения должником прав требования в общем доступе имелась информация, свидетельствующая о наличии у ООО «Монолит Северо-Запад», ООО «Нева-Мастер», ООО «Балт-Строй» и ООО «Сити-Строй» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Судами также учтено вступление в законную силу одиннадцати судебных актов о признании недействительными сделок должника по мотивам причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве) на сумму                   58 356 076,75 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, сделав вывод о невозможности передачи документов должника конкурсному управляющему в связи с их изъятием в рамках уголовного дела, что было установлено в рамках обособленного спора по делу                      № А56-12126/2021/сд.80.

Судами также принято во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства обращения конкурсного управляющего в правоохранительные органы с ходатайством о выдаче копий изъятых документов, равно как и доказательства отсутствия в материалах уголовного дела документов, касающихся дебиторской задолженности, на непередачу которых ссылается конкурсный управляющий.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и ФИО1 не опровергнуто, что в период исполнения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее с 11.04.2019 по 30.09.2019 заключило семь соглашений об уступке права (требования) с ООО «ГромКамень» и ООО «Транс-Ажио», в результате исполнения которых Общество приобрело права требования к ООО «Монолит Северо-Запад», ООО «Балт-Строй», ООО «Нева-Мастер», ООО «Сити-Строй» на общую сумму 14 155 854,64 руб. При этом за приобретенные у           ООО «ГромКамень» и ООО «Транс-Ажио» права требования Общество перечислило денежные средства в общем размере 14 155 858,64 руб.

Наличие и размер задолженности ООО «Монолит Северо-Запад»,                   ООО «Балт-Строй», ООО «Нева-Мастер», ООО «Сити-Строй» в указанном размере установлена вступившими в законную силу судебными актами: решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2019 по делу № А56-71580/2018, 08.10.2019 по делу  № А56-100564/2018, 26.12.2018 по делу № А56-126915/2018, 02.11.2018 по делу № А56-108288/2018, 17.10.2018 по делу № А56-100604/2018, 19.10.2018 по делу № А56-81181/2018, 16.05.2019 по делу № А56-117205/2018.

В то же время в период заключения соглашений об уступке прав (требования) на сайте Федеральной службы судебных приставов имелась информация о том, что исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО «Монолит Северо-Запад», ООО «Нева-Мастер», ООО «Балт-Строй» и ООО «Сити-Строй», окончены по причинам отсутствия имущества должника, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию их имущества оказались безрезультатными, а также в связи с невозможностью установить местонахождение должников и их имущества.

ФИО1 не представил приемлемых объяснений мотивов и экономической целесообразности для Общества приобретения указанной дебиторской задолженности, равно как и не опроверг доводы конкурсного управляющего о неликвидности такой дебиторской задолженности.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам № А56-35507/2021/сд.2, сд.6, сд.7, сд.8, сд.10, сд.11, сд.14, сд.19, сд.20, сд.21, сд.22 признаны недействительными 11 сделок должника на общую сумму 58 336 076,75 руб., совершенных Обществом в период исполнения ФИО1 обязанностей руководителя.

Вывод судов о том, что совершение ФИО1 как руководителем должника ряда убыточных сделок привело к существенному ухудшению финансового состояния должника и возникновению у него признаков объективного банкротства соответствует установленным по делу обстоятельствам.

ФИО1 не доказал, что признанные недействительными сделки Общества не являются значимыми и существенно убыточными по отношению к масштабам деятельности должника.

При изложенных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что суды в результате верного распределения бремени доказывания обоснованно указали на неопровержение ФИО1 презумпции доведения Общества до банкротства.

Ввиду указанного кассационная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, суд округа считает преждевременным и не соответствующим имеющимся в деле доказательствам отказ судов в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности. 

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если вследствие действий (бездействия) такого лица стало невозможным полное погашение требований кредиторов должника. В силу пункта 2 названной нормы отсутствие обязательных для ведения (составления) и хранения документов учета (отчетности) или ненадлежащее отображение в них информации, существенно затрудняющие проведение применяемых в деле о банкротстве процедур, является следствием ненадлежащей деятельности контролирующего лица и отнесено к одному из обстоятельств, предполагающих наступление невозможности полного погашения требований кредиторов.

Таким образом, субсидиарная ответственность применяется за неправомерные действия по доведению подконтрольного должника до банкротства, а непередача необходимых для ведения процедур банкротства документов выступает в качестве подтверждения допущенных контролирующим лицом нарушений.

Обязанность руководителя должника передать временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, а конкурсному управляющему – бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности возникает в силу закона – в связи с введением в отношении должника соответствующей процедуры банкротства (пункт 3.2 статьи 64 и пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), а не с даты вынесения судом судебного акта об истребовании документации. 

В рассматриваемом  случае временный и конкурсный управляющие были вынуждены обратиться за содействием к суду ввиду неисполнения           ФИО3 обязанности по передаче документации должника. Определением от 24.04.2023 по обособленному спору № А56-35507/2021/истр.3 и определением от 01.11.2023 по обособленному спору № А56-35507/2021/ истр.4  суд обязал ФИО3 передать управляющим финансовую и бухгалтерскую документацию Общества, однако судебные акты исполнены не были.

ФИО3 в обоснование довода о невозможности передать документацию и активы должника пояснил, что все первичные документы Общества были изъяты правоохранительными органами в раках расследования уголовного дела.

Между тем в материалы настоящего обособленного спора         ФИО3 - подозреваемым, а в дальнейшем - обвиняемым в рамках уголовного дела - не представлены сведения (акты, протоколы следственных действий) о дате изъятия документации должника органами следствия, равно как и перечень изъятой документации.

Согласно представленному ФИО3 постановлению руководителя следственной группы – старшего следователя 5 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 22.05.2023, ФИО3 задержан в порядке статей 91 и 92 УПК РФ 02.03.2022, мера пресечения в виде домашнего ареста избрана 04.03.2022, мера пресечения в виде домашнего ареста изменена на запрет определенных действий 22.02.2023.

Таким образом, на дату введения наблюдения (определение от 11.12.2021) в отношении ФИО3 не была избрана мера пресечения, на дату открытия конкурсного производства  (28.07.2023) в отношении ФИО3 действовала мера пресечения в виде запрета определенных действий.

Судами не установлена дата изъятия документации Общества и перечень изъятой документации органами следствия.

В связи с изложенным вывод судов об отсутствии у ФИО3 объективной возможности передать управляющему документацию является преждевременным, сделанным без выяснения существенных обстоятельств.

ФИО3 не указал причины, по которым он не оказал содействие конкурсному управляющему в формировании конкурсной массы посредством раскрытия сведений и дачи пояснений относительно состава и оснований возникновения дебиторской задолженности Общества в размере 294 621 000 руб. (например, не сообщил перечень дебиторов), составе и месте нахождения оборотных активов в размере 410 054 000 руб., в том числе запасов в размере 115 431 000 руб. (согласно бухгалтерской отчетности по результатам 2021 года), при том, что ФИО3 не отрицает достоверность показателей бухгалтерской отчетности. 

Указание судов первой и апелляционной инстанций на то, что конкурсный управляющий не обращался в правоохранительные органы с ходатайством о выдаче копий изъятых документов, сделано без учета объяснений управляющего о том, что Общество не является участником уголовного судопроизводства и конкурсный управляющий не располагает сведениями о том, какая именно документация должника была изъята.

Вопреки выводу судов первой и апелляционной инстанций, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по обособленному спору № А56-12126/2021/сд.80 (по делу о банкротстве ООО «Петрострой») не установлен объем изъятой у Общества документации в рамках проведенных правоохранительными органами следственных действий.

Кроме того, в обжалуемых судебных актах отсутствуют мотивы, по которым суды полностью отклонили довод конкурсного управляющего о том, что ФИО3 не приняты меры ко взысканию дебиторской задолженности в размере 294 621 000 руб.

На основании изложенного суд округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу                                               № А56-35507/2021/суб.1 в части отказа в удовлетворении заявления отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 09.09.2024 и постановление от 14.04.2025 по этому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко