ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26729/2019

г. Новосибирск

21 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года 

Решение  в  полном объеме изготовлено 21 ноября 2019 года 

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Тимбервуд» (191024, 

<

...>, литер а, помещение 9н оф. 1к, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский комбинат древесных плит»  (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о взыскании 1 060 000 рублей,

при участии представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 11.07.2019, диплом об образовании № НВ 540699 от 30.06.1989, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность от 04.03.2019, диплом № 6668 от 28.06.1996, паспорт;

третьего лица: ФИО5, доверенность от 12.11.2018, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тимбервуд» (далее – ООО «Тимбервуд», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский комбинат древесных плит» (далее – ООО «Сибирский комбинат древесных плит», ответчик) о взыскании 910 000 рублей задолженности по договору аренды грузового автомобиля №01/04/2019 от 01.04.2019, 150 000 рублей задолженности по договору аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по внесению платы по договорам аренды.   

В судебном заседании ответчик не высказал возражений по заявленным требованиям, с имеющейся задолженностью согласился.

ФИО2 представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указывает на то, что считает истца и ответчика аффилированными лицами, ссылается на просуживание в настоящем деле задолженности предприятия с аффилированными кредиторами по мнимым сделкам с целью дальнейших злоупотреблений в банкротстве. Также указывает, что ООО «Тимбервуд» не осуществляет деятельность и не находится по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве третьего лица, сопоставив их  с  нормами  действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к убеждению о правомерности заявленных требований ввиду нижеследующего.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспорено, что между ООО «Тимбервуд» (арендодатель) и ООО «Сибирский комбинат древесных плит» (арендатор) заключен договор аренды грузового автомобиля №01/04/2019 от 01.04.2019, во исполнение которого по акту приема-передачи от 01.04.2019 арендатору во временное владение и пользование передан грузовой автомобиль КАМАЗ 55111, рег.№ С012СС98.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору от 01.04.2019 размер арендной платы за пользование автомобилем составляет 10 000 рублей в день (пункт 1), начиная со дня подписания акта приема-передачи автомобиля (пункт 5) , которые подлежат оплате авансом два раза в месяц: не позднее 5 числа месяца за период с 1по 15 число и 20 числа за период с 16 по 30 число каждого текущего календарного месяца (п.4).

Однако, оплата ответчиком в установленном порядке произведена не была, в связи с чем за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 образовалась задолженность по договору аренды №01/04/2019 от 01.04.2019 в размере 910 000 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами № 7 от 31 мая 2019, на сумму 310 000 рублей, № 11 от 30.06.2019 на сумму 300 000 рублей, № 4 от 30.04.2019 на сумму 300 000 рублей.

Так же, между ООО «Тимбервуд» (арендодатель) и ООО «Сибирский комбинат древесных плит» (арендатор) заключен договор аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2019, по которому арендатору во временное владение и пользование передан автомобиль Форд Мондео, рег.№ Н036НН154 (акт приема-передачи от 01.04.2019).

По условиям дополнительного соглашения договору от 01.04.201. размер ежемесячной арендной платы за пользование автомобилем составляет 50 000 рублей (пункт 1), которые подлежат оплате авансом два раза в месяц: не позднее 5 числа месяца за период с 1 по 15 число и 20 числа за период с 16 по 30 число каждого текущего календарного месяца (пункт 4). Начисление арендной платы начинается с момента подписания акта приема-передачи автомобиля (пункт 5).

Однако, оплата ответчиком в установленном порядке произведена не была, в связи с чем за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 образовалась задолженность по договору аренды от 01.04.2019 в размере 150 000 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами № 6 от 31 мая 2019, на сумму 50 000 рублей, № 5 от 30.04.2019 на сумму 50 000 рублей, № 10 от 30.06.2019 на сумму 50 000 рублей.

В период действия договоров истец свои обязательства по ним выполнил полностью и надлежащим образом, как этого требуют условия договора и приложения к нему.

Факт пользования транспортными средствами в спорный период подтверждается универсальными передаточными документами, путевыми листами, имеющимися в материалах дела.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В связи с неуплатой арендных платежей в полном объеме у ответчика образовалась задолженность по арендной плате в размере 910 000 рублей по договору аренды грузового автомобиля № 01/04/2019 от 01.04.2019 и 150 000 рублей по договору аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2019.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Материалами дела подтверждается, что у ООО «Сибирский комбинат древесных плит» перед истцом образовалась задолженность по арендной плате в общей сумме 1 060 000 рублей по договору аренды грузового автомобиля № 01/04/2019 от 01.04.2019 и договору аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2019.

Ответчик имеющуюся перед ООО «Тимбервуд» задолженность в общей сумме 1 060 000 рублей не оспаривал. 

Указывая на то, что судебный акт по настоящему делу затрагивает законные права и интересы ФИО2, как конечного бенефициара ООО «Сибирский комбинат древесных плит», поскольку наращивание любого долга негативно сказывается на личных имущественных правах бенефициаров ответчика, а в условиях банкротства ответчика ФИО2 может быть привлечен к убыткам и субсидиарной ответственности, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, представило отзыв со ссылками на мнимость правоотношений, положенных в основание иска о взыскании задолженности по договорам аренды, просуживание несуществующей задолженности с целью дальнейших злоупотреблений в банкротстве.   

Судом рассмотрены и отклонены доводы ФИО2, изложенные в его отзыве, ввиду нижеследующего.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, сформулирована следующая правовая позиция.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Суд отмечает, что ФИО2 ни кредитором, ни участником ответчика не является, обоснованных доводов в пользу того, каким образом нарушаются права и законные интересы конечного бенефицара ООО «Сибирский комбинат древесных плит», ФИО2 не приведено.

При этом суд принимает во внимание, что между ФИО2 и лицом, являющимся вторым бенефициаром ответчика и руководителем ответчика, ФИО6, имеется корпоративный конфликт, что ответчиком и третьим лицом не оспаривалось.

В данном конкретном случае из установленных по делу обстоятельств не следует, что между ООО «Тимбервуд» и ООО «Сибирский комбинат древесных плит» имели место быть мнимые правоотношения по договорам аренды, и судебный спор в рамках настоящего дела был инициирован с целью «просуживания» мнимой задолженности.

В материалы дела были представлены договор аренды грузового автомобиля № 01/04/2019 от 01.04.2019 и договор аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2019, подписанный обеими сторонами, с расшифровкой подписи и проставлением печати обществ, а также письменные доказательства, позволяющие сделать однозначный вывод об исполнении данного договора его сторонами.

Факт пользования транспортными средствами ООО «Сибирский комбинат древесных плит» в ходе судебного разбирательства по настоящему делу не оспаривало.

Доказательств наличия сговора между ООО «Тимбервуд» и ООО «Сибирский комбинат древесных плит» с целью «просуживания» мнимой задолженности не приведено. Третье лицо также не приводит аргументов для установления такого сговора или установления у сторон спора общего интереса. 

При этом, доказательств, свидетельствующих о наличии признаков афиллированности истца и ответчика, ФИО2 не представлено, в силу чего оснований для применения повышенного стандарта доказывания к спорам, вытекающим из правоотношений между названными лицами, не имеется.

Доводы ФИО2 о мнимости правоотношений по договорам аренды грузового автомобиля № 01/04/2019 от 01.04.2019 и автомобиля без экипажа от 01.04.2019 подлежат отклонению.

Факт принадлежности спорных транспортных средств ООО «Тимбервуд» подтверждается имеющимися в материалах дела Паспортами транспортных средств.

Факт пользования ответчиком транспортными средствами по договорам аренды подтверждается универсальными передаточными документами, путевыми листами, имеющими подпись ООО «Сибирский комбинат древесных плит» и оттиск печати предприятия. Подлинность подписи и печати на указанных документах не оспорена.

При этом суд отмечает, что факт исполнения арендодателем обязанности по предоставлению имущества в аренду арендатору подтверждается материалами дела, при этом не имеет значения, использует ООО «Сибирский комбинат древесных плит» полученное от арендодателя имущество фактически или нет.

К представленным ФИО2 в материалы дела нотариально заверенным свидетельским показаниям водителя ФИО7 о том, что имеющиеся в материалах дела путевые листы им не подписывались, какие-либо работы по перевозке на спорных транспортных средствах им не осуществлялись, суд относится критически, поскольку об уголовной ответственности по статьям 306, 307 УК РФ ФИО7 при даче показаний судом не предупреждался, ввиду чего оснований для оценки данного документа как имеющего доказательственное значение по существу рассматриваемого спора у суда не имеется.

Судом также учтены пояснения ответчика о сложившемся в настоящее время трудовом конфликте ФИО7 и  ООО «Сибирский комбинат древесных плит».

В подтверждение действительности отраженных в УПД, путевых листах событиях, в опровержение доводов третьего лица о мнимости образовавшейся задолженности, ООО «Тимбервуд» были представлены сведения из Книги продаж за спорный период, налоговой декларации с отметкой налогового органа, в которых имеются сведения об УПД, представленных в материалы настоящего дела.

Кроме того, данных о том, что договор аренды грузового автомобиля №01/04/2019 от 01.04.2019 и договора аренды автомобиля без экипажа от 01.04.2019, оспорены в порядке статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» либо по иным основаниям и были признаны недействительными, в материалы  дела не представлено.

Суд констатирует, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, указывающие на признаки создания «искусственной» кредиторской задолженности, признаки заинтересованности и аффилированности должника и кредитора, а также фиктивности сделок по аренде.

Довод ФИО2 о том, что ООО «Тимбервуд» не осуществляет деятельность и не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ признается судом несостоятельным ввиду того, что актуальная выписка из ЕГРЮЛ не содержит сведений о недостоверности адреса, указанного в иске (191024, 

<

...>, литер а, помещение 9Н оф. 1К), так как сведения об этом адресе были включены 29.04.2019, а запись о недостоверности сведений об адресе была внесена регистрирующим органом 19.02.2019г. (п.106 Выписки). Не получение почтовой корреспонденции может быть обусловлено множеством объективных и субъективных причин, но никак не свидетельствует о не осуществлении деятельности юридическим лицом. 

Место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (п.2 ст. 54 ГК РФ) и может не совпадать с местом ведения хозяйственной деятельности.

Таким образом, ФИО2 не представлено каких-либо прямых или косвенных доказательств, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных истцом, а также не представлено пояснений каким образом нарушаются права и законные интересы лица, не являющегося ни кредитором, ни участником ответчика.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

          Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

                                                        Р Е Ш И Л:                                                                  

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский комбинат древесных плит» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Тимбервуд» 1 060 000 рублей задолженности по арендной плате, 23 600 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

          Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

          Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

         Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Судья                                                                                    М.И. Храмышкина