Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-9178/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Качур Ю.И.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 20.03.2023 (судья Горобец Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Котляров Н.Е.) по делу № А46-9178/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Коралл и Ко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Коралл и Ко»), принятые по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Терехин А.А.) в судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 24.04.2023.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 17.09.2015 ООО «Коралл и Ко» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Коралл и Ко» утвержден ФИО6 (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.04.2022 процедура конкурсного производства завершена.

ФИО3 01.02.2023 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО «Коралл и Ко» в рамках дела о его банкротстве.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023, заявление удовлетворено, произведена замена кредитора с ООО «Коралл и Ко» на правопреемника – ФИО3

ФИО2 обратился с кассационной жалобой в которой просит отменить определение арбитражного суда от 20.03.2023 и постановление апелляционного суда от 04.08.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что ФИО3 не доказан факт оплаты за приобретенное право требование, что исключает замену взыскателя, исходя из условий договора цессии. В связи с этим, по мнению кассатора, у ФИО3 отсутствует права кредитора по отношению к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Коралл и Ко», - ФИО2 и ФИО7.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Коралл и Ко» (цедент 1) и ФИО8 (цессионарий 1) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 28.12.2021 № 04 (далее – договор № 1).

Указанный договор № 1 заключен конкурсным управляющим ООО «Коралл и Ко» путем размещения объявления № 77033833325 в газете «Коммерсантъ от 27.11.2021 № 216 (7178) о намерении реализовать имущество, принадлежащее должнику – лот № 4, представляющее собой право требования к субсидиарным должникам ФИО2 и ФИО7, подтвержденное определением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2021 по настоящему делу в сумме 425 082 428,28 руб.

В соответствии с условиями договора № 1 ФИО8 приобрел у ООО «Коралл и Ко» данное право требования за 125 100 руб., оплатив его в полном объеме, что подтверждается чеками по операциям публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк») от 21.12.2021 и от 27.01.2022.

ФИО8 10.02.2022 заказным письмом уведомил ФИО9 и ФИО7 о заключении договора цессии № 1.

Затем между ФИО8 (цедент 2) и ФИО3 (цессионарий 2) заключен договор от 11.05.2022 № 131 уступки прав требования (цессии) (далее – договор № 2).

В соответствии с условиями данного договора ФИО8 реализовал принадлежащее ему имущество – право требования к ФИО2 и к ФИО7, подтвержденное определением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2021 по настоящему делу в сумме 425 082 428,28 руб., а ФИО3 приобрела его за 150 000 руб.

Оплата по договору № 2 произведена ФИО3 в полном объеме, что подтверждается чеками по операциям ПАО «Сбербанк» от 12.05.2022, 27.05.2022, 27.07.2022. После чего ФИО3 заказным письмом от 17.01.2023 уведомила ФИО2 и ФИО7 о заключении договора № 2.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из доказанности перехода прав взыскателя на основании последовательных договоров цессии к ФИО3 и, соответственно, наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами обеих инстанций установлено, что право требование должника к субсидиарным ответчикам ФИО9 и ФИО7 перешло к ФИО3 по цепочке последовательных договоров цессии № 1 и № 2.

Проанализировав представленные в подтверждение оплаты по договорам № 1 и № 2 доказательства (чеки по операциям ПАО «Сбербанк»), суды пришли к обоснованному выводу об их относимости и допустимости как доказательств, свидетельствующих об оплате по двум договорам. Кроме того, судами установлено, что ООО «Коралл и Ко» обладало правом требования к субсидиарным должникам в размере 409 505 947,99 руб., сделки подписаны уполномоченными лицами, содержат все существенные условия, факт оплаты по ним подтвержден надлежащими платежными документами, поэтому договоры № 1 и № 2 соответствуют положениям статей 383, 384, 388, 389 ГК РФ и являются основанием для процессуальной замены взыскателя - ООО «Коралл и Ко» на ФИО3 в порядке статьи 48 АПК РФ.

Опечатка суда в дате направления в адрес субсидиарных ответчиков уведомления ФИО3 - 27.04.2022 вместо 17.01.2023 не опровергает факт оплаты последней стоимости уступленного права требования по договору № 2 в сумме 150 000 руб.

При этом указание в договорах № 1 и № 2 суммы прав требований в большем размере, чем фактически имелось у ООО «Коралл и Ко», не имеет правового значения, поскольку правопреемство проведено в рамках установленных определением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2021 по настоящему делу правоотношений и не могло превышать размер требований, подлежащих взысканию с контролирующих должника лиц после выбора кредиторами способа распоряжения своим правом требования в порядке пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, установив факт заключения договоров № 1 и № 2, принимая во внимание, что договоры недействительными не признаны, правопреемство в материальном правоотношении состоялось, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для замены взыскателя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 20.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А46-9178/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

 

ФИО1