ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21355/2021

Дело № А41-24064/21

19 ноября 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 ноября 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Проминвест» на решение Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2021 года по делу № А41-24064/21 по исковому заявлению ООО «Улица Бетонная» к ООО «Проминвест» о взыскании денежных средств и о признании сделки недействительной, третье лицо – ООО «Процесс»,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика – ФИО2, доверенность от -1.06.2021, удостоверение № 869;

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Улица Бетонная» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Проминвест» со следующими требованиями:

признать договор купли-продажи оборудования № ПМ/142-2020 от 30.06.2020, заключённый между ООО «Проминвест» и ООО «Улица Бетонная», недействительным;

взыскать перечисленные по договору денежные средства в размере 2 200 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 67 890 рублей 81 копейка.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Проминвест», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований – отказать.

Через канцелярию апелляционного суда от ООО «Проминвест» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до окончания рассмотрения дела № А41-42092/21.

В части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, о которых говорится в части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состоит в том, что другой арбитражный суд может дать иную оценку доказательств, представленных сторонами, или сделать иной вывод при их анализе.

В рамках настоящего дела, № А41-24064/21, принято к производству исковое заявление ООО «Улица Бетонная» к ООО «Проминвест» о признании договора недействительным и взыскании денежных средств по договору № ПМ/142-2020 от 30.06.2020 при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО «Процесс».

В рамках дела № А41-42092/21 принято к производству исковое заявление ООО «Процесс» к ООО «Проминвест» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи оборудования № 5/20 от 03.02.2020.

В данном случае риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует при рассмотрении обоих исковых заявлений, и рассмотрение иска ООО «Процесс» не исключает возможности рассмотрения иска ООО «Проминвест».

Таким образом, основания для приостановления производства по делу отсутствуют, ходатайство ООО «Проминвест» подлежит отклонению.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Проминвест» и ООО «Улица Бетонная» подписан договор купли-продажи оборудования № ПМ/142-2020 от 30 июня 2020 года (далее – договор).

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора, – продавец обязуется передать покупателю три мостовых крана - далее оборудование, по акту приема-передачи в срок не позднее 10 рабочих дней с момента выполнения покупателем обязательств по оплате оборудования. Одновременно с передачей оборудования продавец обязуется передать покупателю и его документацию: паспорт крана, в соответствии с пунктом 2.1.2 договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, – продавец гарантирует, что оборудование свободно от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц.

ООО «Улица Бетонная» выполнило свои обязательства по оплате оборудования в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 229 от 03.07.2020 на сумму 2 200 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Как следует из текста искового заявления, в процессе разбирательства данной ситуации истец узнал, что право собственности на оборудование не принадлежит ответчику.

Согласно правовой позиции истца, документы на оборудование у ответчика отсутствуют. Следовательно, на момент подписания договора купли-продажи ООО «Проминвест» не имело права собственности на оборудование, указанное в предмете договора.

Истец, обращаясь в суд первой инстанции с требованием признать договор купли-продажи оборудования № ПМ/142-2020 от 30.06.2020, заключённый между ООО «Проминвест» и ООО «Улица Бетонная», недействительным, сослался на пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что исходил из пояснений истца и ответчика, согласно которым ими в период реализации имущества юридического лица, признанного в установленном законом порядке несостоятельным (банкротом), было приобретено недвижимое имущество (истцом) и размещённое в помещениях оборудование (третьим лицом).

Суд первой инстанции сделал вывод в обжалуемом решении, что документация на оплаченное оборудование покупателю передана не была.

Таким образом, поскольку длительное время истцу не передавалась документация, использовать оборудование истец не имел возможности.

При этом истец был лишён возможности использовать принадлежащее ему недвижимое имущество.

В связи с изложенным истец утратил интерес к дальнейшему приобретению оборудования, в том числе, у третьего лица.

Как следует из обжалуемого решения, факт принадлежности оборудования ответчику документально не подтверждён, доказательств перехода права на имущество к ответчику либо доказательств возврата денежных средств не представлено.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции удовлетворены требования истца.

Десятый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, а в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Как указано выше, заявленные требования истца основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, – за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между тем, Арбитражный суд Московской области, признавая сделку недействительной, не указал, какие именно требования и какого закона или иного правового акта нарушает договор купли-продажи оборудования № ПМ/142-2020 от 30.06.2020.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что документация на оплаченное оборудование покупателю передана не была.

В соответствии со статьей 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, – продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно статье 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, – если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора в срок, определенный договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара, что следует из положений пункта 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, при непередаче документов, необходимых для эксплуатации оборудования, должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец вправе был требовать расторжения заключенного договора на основании статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации либо отказаться от его исполнения на основании статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не заявлять о недействительности заключенного договора, в связи с чем положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.

Кроме того, как видно из материалов дела, стороны в разделе 2 договора № ПМ/142-2020 от 30 июня 2020 года взяли на себя следующие обязательства.

Продавец обязуется:

передать покупателю оборудование по акту приема-передачи оборудования в состоянии на день подписания договора в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента выполнения покупателем обязательств по оплате оборудования (пункт 2.1.1.);

одновременно с передачей каждой единицы оборудования передать покупателю документацию на оборудование: паспорт крана, товарную накладную ТОРГ-12, счет-фактуру (пункт 2.1.2.).

Покупатель обязуется принять оборудование и уплатить цену в размере и сроки, предусмотренные условиями настоящего договора (пункт 2.2.1.).

Указанные обязательства исполнены сторонами договора.

Так, покупатель платежным поручением № 229 от 03.07.2020 произвел оплату по договору.

По акту приема-передачи оборудования от 03.07.2020 продавец передал, а покупатель принял:

кран мостовой электрический г/п 16/3,2 тн, заводской номер 17073 (16/3А Рег. № 66705, 21-109), в количестве 1 штука;

кран мостовой электрический 20/5 тн, заводской № 201965 (г/п 20 тн Рег. № 68115, 21-110), в количестве 1 штука;

кран мостовой электрический г/п 16 тн заводской номер 20255 (г/п 16тА тн Рег. № 108302, 21-85), в количестве 1 штука.

(именуемые в дальнейшем «Оборудование»).

Согласно пункту 2 акта, – стороны совместно при составлении акта приема-передачи оборудования осмотрели оборудование и пришли к соглашению, что передаваемое оборудование технически исправно и находится в рабочем состоянии.

Согласно пункту 3 акта, – каких-либо претензий по передаваемому оборудованию покупатель к продавцу не имеет.

Учитывая условие пункта 2.1.2. договора об одновременной передаче каждой единицы оборудования и документации к ней, а также отметку ООО «Улица Бетонная» в акте приема-передачи от 03.07.2020 о том, что покупатель претензий не имеет, можно сделать вывод о том, что обязательства сторон исполнены в полном объеме.

С момента передачи спорного имущества до подачи иска в суд истец не обращался к ответчику с претензиями о невозможности эксплуатации оборудования.

В соответствии с пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», – сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае поведение истца свидетельствует о действительности сделки.

Суд первой инстанции указал, что спорное оборудование является опасным производственным объектом (IV класс опасности) и зарегистрировано в реестре опасных производственных объектов, использовать его без документов и права собственности истцу невозможно.

Между тем согласно частям 1, 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», – опасными производственными объектами в соответствии с настоящим Федеральным законом являются предприятия или их цехи, участки, площадки, а также иные производственные объекты, указанные в Приложении 1 к настоящему Федеральному закону.

Опасные производственные объекты подлежат регистрации в государственном реестре в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации.

В соответствии с указанным Приложением № 1, к категории опасных производственных объектов относятся объекты, где используются стационарно установленные грузоподъемные механизмы (за исключением лифтов, подъемных платформ для инвалидов), эскалаторы в метрополитенах, канатные дороги, фуникулеры (пункт 3).

Таким образом, опасным производственным объектом является не конкретное оборудование (в частности, краны), а объект, отвечающий признакам, указанным в Федеральном законе от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов».

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что спорное имущество зарегистрировано в реестре особо опасных объектов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства отсутствия права собственности на мостовые краны у продавца – ООО «Проминвест», а также доказательства, подтверждающие, что на момент заключения оспариваемого договора в органах Ростехнадзора владельцем краном значилось иное лицо, а не ответчик.

Кроме того, суд в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО «Проминвест» в пользу ООО «Улица Бетонная» перечисленные за продажу кранов денежные средства в размере 2 200 000 рублей.

Между тем в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, – при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вопрос о возврате полученных истцом мостовых кранов в порядке двусторонней реституции разрешен не был.

Таким образом, судом неверно применены нормы материального права.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2021 года по делу № А41-24064/21 отменить, в удовлетворении иска – отказать.

Взыскать с ООО «Улица Бетонная» в пользу ООО «Проминвест» расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина

Н.С. Юдина