﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8200/19 

Екатеринбург

18 декабря 2019 г.

Дело № А07-24389/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество «Вектор») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2019 по делу № А07-24389/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Вектор» - Закиров А.А. (доверенность от 01.09.2019)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Стройснаб» (далее – общество «Стройснаб», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложены на временного управляющего Кучумова Гаптелмазит Габдуллович.

Общество «Вектор» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 71 157 482 руб.

Определением суда от 31.07.2019 (судья Курбангалиев Р.Р.) в удовлетворении заявления общества «Вектор» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 (судьи Румянцев А.А., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда от 31.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Вектор» просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает на непринятие судами во внимание того, что заявленное требование основано на вступившем в законную силу судебном акте. Общество «Вектор» отмечает, что разумный экономический мотив выдачи должником поручительства состоял именно в том, чтобы гарантировать надлежащее осуществление строительства жилого дома, и как следствие, оплаты работ с целью извлечения коммерческой прибыли. Также заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что общество «Вектор» в спорной ситуации действовало с намерением безвозмездности в силу аффилированнотси и внутрикорпоративных отношений между сторонами.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 40 по Республики Башкортостан просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 04.04.2016 между кредитным потребительским кооперативом «Ренда ЗаемноСберегательная касса» (кооператив «Ренда ЗСК», займодавец) и обществом «СтройСнаб» (заемщик) заключен договор займа № КПУф-002213, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в сумме 65 000 000 руб. на срок до 03.04.2019, за пользование займом заемщик обязуется произвести уплату процентов в размере 15,5% годовых.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата займа, уплаты процентов и штрафов за пользование им заемщик предоставил заимодавцу поручительства от следующих лиц: общества с ограниченной ответственностью СК «Амрита», «КАПИТАЛСТРОЙ», Гриценко Геннадий Викторович, Гриценко Светлана Борисовна. (пункт 3.1 договора займа).

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата займа, уплаты процентов и штрафов за пользование займом заключается договор залога недвижимости (договор ипотеки) от 04.04.2016№ КПУф-000006.

Залогодержателем выступает кооператив «Ренда ЗСК», залогодателем выступает общество «Вектор» (пункт 3.2 договора займа).

Предметом залога являются нежилые помещения, расположенные по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Рихарда Зорге, д. 45, корп. 6: общей площадью 841,8 кв.м этаж подвал, номера на поэтажном плане 1, 2, 3, 4, адрес объекта:, кадастровый номер: 02:55:020108:710; общей площадью 648,9 кв.м этаж 1, номера на поэтажном плане 2, 3, 3 «а», 3 «б», 3 «в», 3 «г», 3 «д», 3 «ж», 4, кадастровый номер: 02:55:020108:723; общей площадь 27,8 кв.м этаж 1, номера на поэтажном плане 5, кадастровый номер: 02:55:020108:722; общей площадью 20,3 кв.м этаж 1, номера на поэтажном плане 6, кадастровый номер: 02:55:020108:728.

В соответствии с пунктом 3.3 договора займа от 04.04.2016 № КПУф-002213 при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по настоящему договору, поручители по договорам поручительства от 04.04.2016 № КПУф00314, от 04.04.2016 № КПУф-00315, от 04.04.2016 № КПУф-00316, от 04.04.2016 № КПУф-00317 и залогодатель по договору залога недвижимости (договору ипотеки) от 04.04.2016 № КПУф-000006 отвечают перед кооперативом «Ренда ЗСК» солидарно. 

В связи с неисполнением обязательств по возврату займа согласно графику заимодавец обратил взыскание на предмет залога, принадлежащего обществу «Вектор».

По договору купли-продажи от 01.08.2017 акционерному обществу «ТАНДЕР» продано помещение общей площадью 648,9 кв.м по адресу: г. Уфа, ул. Р. Зорге, 45 корп. 6 по цене 51 000 000 руб. Денежная сумма согласно договору купли-продажи поступила на расчетный счет кооператива «Ренда ЗСК». 

Общество «Вектор» и кооператив «Ренда ЗСК» 14.11.2017 заключили договор поручительства № КПУф-000391, по которому общество «Вектор» обязалось отвечать за исполнение обществом «СтройСнаб» договора займа от 04.04.2016. 

По соглашению об отступном общество «Вектор» 23.11.2017 передало кооперативу «Ренда ЗСК» три помещения (пункт 5 Соглашения об отступном).

Указанные объекты являются предметом залога и были указаны в договоре залога, заключенном между обществом «Вектор» и кооперативом «Ренда ЗСК».

Согласно пункту 5 соглашения об отступном стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательств обществом «СтройСнаб» по договору займа от 04.04.2016 № КПУф-002213 в размере 20 157 482 руб. 

Стоимость предмета залога определена сторонами в размере 23 000 000 руб. за три объекта недвижимости (пункт 9 соглашения об отступном). 

Таким образом, обязательство основного должника – общества «СтройСнаб» перед кооперативом «Ренда ЗСК» было исполнено обществом «Вектор» в размере 71 157 482 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2018 по делу № А07-6704/2018.

Кооператив КПК «Ренда ЗСК» 27.11.2017 расторг договоры поручительства с обществом с ограниченной ответственностью СК «Амрита», Гриценко Г.В., Гриценко С.Б., заменив их также 27.11.2017 поручительством общества с ограниченной ответсвенностью «Восток-Инструмент» в лице директора Гриценко Г.В. (договор № КПУф-000403). 

Общество «Вектор», выступая залогодателем, исполнило обязательство основного должника общества «СтройСнаб» на сумму 51 000 000 руб.

Общество «Вектор» 14.11.2017 стало поручителем по договору поручительства на оставшуюся сумму долга (20 157 482 руб.) и сохраняло обязанности залогодателя в отношении имущества, которое было передано по соглашению об отступном от 23.11.2017.

Ссылаясь на то, что между кооперативом «Ренда ЗСК» и обществом «Вектор» заключен договор поручительства, по которому последнее, исполнив обязательства за основного заемщика, приобрело право требования к основному должнику, общество «Ренда ЗСК» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из следующего.

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона. 

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). 

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

При рассмотрении настоящего спора суд установили, что директором общества с ограниченной ответственностью СК «Амрита» является Гриценко Г.В., учредителями общества с ограниченной ответственностью «СК «Амрита» являются Гриценко Г.В., Гриценко С.В., Акишин Александр Станиславович, учредителями должника являются Гриценко Г.В., Гриценко С.Б., отметили, что общества с ограниченной ответственностью СК «Амрита» и «КАПИТАЛСТРОЙ» находятся по одному юридическому адресу: 450059, г. Уфа, ул. Рихарда Зорге, 9, корп 4., учли, что договор займа от 04.04.2016 № КПУф-00213 подписал директор общества «Стройснаб» - Гриценко Г.В., руководителем и  учредителем  ООО «Вектор» является Степашин Б. А.  -  тесть Гриценко Г. В., учредителем ООО «Вектор» является супруга Гриценко Г. В. – Гриценко С. Б.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводам об аффилированности обществ с ограниченной ответственностью «СК «Амрита», «Стройснаб» и «Вектор», конечным бенифициаром которых является Гриценко Г.В.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2018 по делу № А07-6704/2018 установлено наличие у должника задолженности перед обществом «Вектор» в размере 71 157 482 руб. в связи с исполнением за должника как поручителем обязательств по договору займа, установив заинтересованность и аффилированность кредитора по отношению к должнику, корпоративный характер спорных правоотношений, учитывая предмет спора и бремя доказывания, а также отсутствия доказательств свидетельствующих об ином, суды пришли к правильным выводам о том, что перешедшие к обществу «Вектор» в результате погашения требований права кредитора в силу корпоративного характера отношений не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов, а обязательства должника перед аффилированным лицом должны быть исполнены за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения всех требований независимых кредиторов.

Довод заявителя жалобы о том, что суды преодолели  вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда о взыскании с должника в пользу ООО «Вектор» денежных средств, положенный в основу заявленных требований, вызвав противоречивость судебных актов и неисполнение судебного  акта, обязательного к исполнению, допустив  правовую неопределенность,   не состоятелен, поскольку в данном случае судами не блокируется исполнение вынесенного судебного акта, а с учетом наличия дела о банкротстве и требований кредиторов, заявленных в деле о банкротстве, устанавливается очередность удовлетворения данного требования.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2019 по делу № А07- 24389/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019от по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Е.А. Павлова 

 

Судьи					           	С.Н. Соловцов 

 

Ю.А. Оденцова