ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-31287/2023

02 ноября 2023 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2023 года. 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 10.01.2022г.,

от ответчиков:

ООО «Эридан» - не явился, извещен, 

ООО «Универ Клаб» - ФИО2, доверенность от 01.07.2023г., 

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 30 октября 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Терманика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 года, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 года, 

по иску ООО «Терманика»

к ООО «Эридан», ООО «Универ Клаб»

третье лицо: УФНС России по г. Москве 

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Терманика» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Эридан», ООО «Универ Клаб» (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи № УК/32/2022 от 26.10.2022, признании недействительным зачета однородных встречных требований от 14.12.2022, применении односторонней реституции по договору займа № 25 от 25.10.2022 на сумму 5 000 000 руб., солидарном взыскании судебных расходов в размере 120 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Терманика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ООО «Эридан», третьего лица явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в приобщенном отзыве на кассационную жалобу, а также в  судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Терманика», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 26.01.2022 между ООО «Эридан» и ООО «Универ Клаб» заключен договор купли-продажи транспортного средства PORCHE MACAN, гос. номер 

<

***> ТС N УК/32/2022 от 26.10.2022. Цена автомобиля 5 000 000 руб.

14.11.2022 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

В тот же день между сторонами произведен зачет взаимных требований, предметом которого являлось с одной стороны обязательство по возврату процентного займа ООО «Эридан» по договору № 25 от 25.10.2022 на сумму 4 000 000 руб., с другой стороны обязательства ООО «Универ Клаб» по оплате за транспортное средство по договору на сумму 5 000 000 руб.

Истец указывает, что ООО «Терманика» является кредитором ООО «Эридан» на сумму 1 967 700 руб. на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-2552/2022. 

В рамках исполнительного производства по решению суда по делу № А40-2552/2022 судебным приставом-исполнителем наложен арест на транспортное средство PORCHE MACAN, гос. номер 

<

***> с целью принудительного исполнения решения суда. В настоящее время автомобиль PORCHE MACAN, гос. номер 

<

***> принадлежит ООО «Универ Клаб».

Полагая, что оспариваемые сделки заключены во вред кредитору, истец обратился в арбитражный суд с заявленным исковыми требованиями. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 170, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований  доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.     

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями статьей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судами правомерно не установлено.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы, судами правомерно указано, что на момент заключения договора и передачи транспортного средства в отношении него не действовал какой-либо запрет судебного пристава-исполнителя, обязательство перед ООО «Универ Клаб» наступило раньше (что в том числе подтверждено судебным актом), чем обязательство перед ООО «Терманика», доказательств того, что в отношении продавца на момент сделок была инициирована процедура банкротства не представлено, договор купли-продажи исполнен сторонами. Тот факт, что дело о банкротстве прекращено ввиду отсутствия финансирования не отменяет выводов судов, основанных на судебном акте по делу А40-218644/22.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами установлены юридически значимые обстоятельства дела, им дана правовая квалификация, основанная на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы и возражения общества изучались в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, соответствующие выводы судов, с которыми следует согласиться, приведены в содержании судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 года по делу № А40-31287/2023 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                                                          О.В. Анциферова       

Судьи:                                                                                                     О.В. Каменская

 

                                                                                                        А.Н. Нагорная