АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж Дело № А14-1773/2025 «6» марта 2025 г.  

Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2025 г.  

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетовой Ю.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  

к акционерному обществу «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности», г.Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  

об обязании передать и списать обыкновенные акции, при участии в заседании: 

от истца – ФИО1, представитель, по доверенности № 13 от 09.01.2025, ответчик – не явился, надлежаще извещен,  

установил:

открытое акционерное общество «Газпром газораспределение Воронеж»» (далее – истец, АО «Газпром газораспределение Воронеж») обратилось в арбитражный суд с иском акционерному обществу «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – ответчик, АО «ДРАГА») в котором просило:  

- передать в собственность (распоряжение) ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 100 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-40118-А, номинальной стоимостью 0,005 рублей за одну акцию, учитывающихся на лицевом счете 

<

***> за открытым акционерным обществом «Воронежская Нива» (далее – ОАО «Воронежская Нива»);  

- обязать АО «ДРАГА» списать с лицевого счета 

<

***> ОАО «Воронежская Нива» 100 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-40118-А, номинальной стоимостью 0,005 рублей за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента - ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».  

Определением суда от 07.02.2025 принято исковое заявление АО «Газпром газораспределение Воронеж», возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 04.03.2025.  

В предварительное судебное заседание 04.03.2025 ответчик не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен. На основании статьи 136 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.  

Представитель истца в предварительном судебном заседании 04.03.2025 поддержал заявленные исковые требования, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.  

С учетом того, что определением суда от 07.02.2025 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 04.03.2025 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.  

В судебное заседание 04.03.2025 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.  

Представитель истца в судебном заседании 04.03.2025 поддержал заявленные исковые требования.  

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил. 

Из материалов дела следует, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано 16.10.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.11.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.  

Держателем реестра акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» является АО «ДРАГА» на основании договора № Э-99-2004/11-297 от 26.05.2004.  

В списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам исх. № И/20/46768 от 28.06.2024 в качестве собственника обыкновенных акций, эмитированных ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-40118-А, номинальной стоимостью 0,005 руб. за одну акцию, в числе акционеров числится юридическое лицо, правоспособность которого прекращена - ОАО «Воронежская Нива» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), которому принадлежат 100 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,005 руб., номер лицевого счета 

<

***>.  

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ОАО «Воронежская Нива» 24.03.2009 прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Воронежской области о завершении конкурсного производства от 18.03.2009 по делу № А14-4484/2008.  

Сведения о правопреемниках ОАО «Воронежская Нива» в ЕГРЮЛ отсутствуют. 

Таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 100 обыкновенных акций, числятся за ликвидированным юридическим лицом ОАО «Воронежская Нива», при этом данные акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и тем самым порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.  

На дату подачи настоящего искового заявления никто из заинтересованных лиц ОАО «Воронежская Нива» не проявлял интереса в отношении указанных акций, не обращался за надлежащим оформлением своих прав.  

Ссылаясь на невозможность в самостоятельном порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейском счете ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», истец обратился в суд с настоящим иском.  

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

В ходе рассмотрения дела установлено, что никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ОАО «Воронежская Нива», не обратился к истцу либо к ответчику за надлежащим оформлением своих прав на приобретение спорных акций.  

В Определении от 24.01.2023 по делу № А114-146631/2021 Верховный Суд Российской Федерации изложил следующую правовую позицию.  

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.  

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.  

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.  

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).  

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.  

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.  

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).  

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.  

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.  

Ликвидация акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).  

В настоящем деле с момента ликвидации акционера ОАО «Воронежская Нива» прошло более 15 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций, отсутствует.  

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.  

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.  

При этом, регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций, на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).  

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.  

Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).  

В силу статьи 110 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по уплате государственной пошлины и судебные расходы подлежат отнесению на истца.  

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Передать в собственность (распоряжение) открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 100 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-40118-А, номинальной стоимостью 0,005 рублей за одну акцию, учитывающихся на лицевом счете 

<

***> за открытым акционерным обществом «Воронежская Нива» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности» (г.Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение тридцати календарных дней с момента  

вступления в законную силу решения суда списать с лицевого счета 

<

***> открытого акционерного общества «Воронежская Нива» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 100 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-40118-А, номинальной стоимостью 0,005 рублей за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента - открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.  

Судья Е.Н. Баркова