ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15742/2024, 18АП-16238/2024

Дело № А07-35754/2022

10 февраля 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  индивидуального предпринимателя ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговое предприятие «Серенада» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-35754/2022.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2023 общество с ограниченной ответственностью Торговое предприятие «Серенада» (далее - ООО ТП «СЕРЕНАДА», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 - член САМОРЕГУЛИРУЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "СИНЕРГИЯ".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки от 01.02.2020, совершенной между ООО ТП «СЕРЕНАДА» и ФИО3 (далее – ФИО3), а также сделки от 10.11.2022, совершенной между ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО4) по отчуждению транспортного средства должника (ФИАТ ДУКАТО, 2015 г.в., VIN 

<

***>), применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника (с учетом уточнений от 14.11.2023).

Определением суда от 23.08.2023 по заявлению конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортное средство ФИАТ ДУКАТО, 2015 г.в., VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи от 01.02.2020, заключенный между ООО ТП "СЕРЕНАДА" и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО ТП "СЕРЕНАДА" денежных средств в размере 982 673,10 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Не согласившись с принятым определением суда, ИП ФИО1, конкурсный управляющий ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

По мнению ИП ФИО1, материалами обособленного спора значимое отклонение договорной цены от рыночной не доказано, также не установлено в каком техническом состоянии находилось транспортное средство в момент совершения сделки и в текущий момент. Соответственно, конкурсным управляющим должника достаточные и достоверные доказательства реализации имущества должника по заниженной цене суду не представлены. В связи с изложенным, возникает необходимость установления соответствия (либо несоответствия) технических характеристик транспортного средства требуемым нормам, пригодно ли оно к эксплуатации, определение его рыночной стоимости на момент совершения сделки (01.02.2020) и на текущий момент. Кроме того, суд должен был применить последствия пропуска заявителями срока исковой давности.

На основании изложенного апеллянт просил определение от 16.10.2024  отменить, в удовлетворении требований отказать полностью, назначить по делу экспертизу.

Согласно доводам жалобы конкурсного управляющего, ФИО1 является аффилированным к должнику лицом, не могла не знать о финансовом состоянии должника. Сделки подлежат признанию недействительными, как цепочки сделок. Фактически выгодоприобретателем по сделке является ФИО1 Согласно пояснениям ФИО1, транспортное средство находится в ее пользовании.

На основании изложенного апеллянт просил отменить определение от 16.10.2024, принять новый судебный акт, признать недействительными сделки от  01.02.2020, 10.11.2022, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО ТП «Серенада» транспортного средства.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, 17.12.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 29.01.2025.

Поступивший до начала судебного заседания по почте от ФИО3 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№72947 от 28.12.2024).

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в ее отсутствие (вх.№4640 от 28.01.2025).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев ходатайство ИП ФИО1 о назначении по делу экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных положением статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным статьей 71 данного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Назначение экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Согласно выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 N 13765/10 правовой позиции, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В соответствии с положениями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих вопросов, требующих специальных знаний. Целесообразность проведения экспертизы определяет суд.

По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

На основании изложенного, учитывая, что ответчик знал о ходе судебного разбирательства и принимал в нем участие и при этом ходатайство о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявил, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.02.2020 между ООО ТП «СЕРЕНАДА» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи серии 02ХА №000045, согласно которому продавец продаёт, а покупатель принимает транспортное средство ФИАТ ДУКАТО, 2015 г.в., VIN 

<

***> и производит оплату в сумме 100 000 руб. (пункт 1.1.).

Впоследствии ФИО3 продала спорное транспортное средство ФИО1 по договору купли-продажи транспортного средства от 10.11.2022.

Полагая, что указанные сделки являются цепочкой сделок, совершены в период неплатежеспособности должника, при отсутствии встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

В суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований, заявив о добросовестности. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления в части требований к ФИО3 Учитывая, что спорное транспортное средство было отчуждено в пользу третьего лица ФИО1 и возврат его в конкурсную массу должника в натуре невозможен, арбитражный суд пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 982 673,10 руб.

В удовлетворении требований управляющего к ИП ФИО1 суд отказал, сославшись на то, что сделка от 10.11.2022 совершена спустя значительное время после выбытия указанного имущества из собственности должника, признаков аффилированности между указанными лицами не установлено, доказательств мнимости указанной сделки не представлено.

 Исследовав  представленные  в материалы дела  доказательства, суд апелляционной  инстанции  приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

 Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 того же Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемая сделка от 01.02.2020 с ФИО3 подпадает под признаки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзаце 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Материалами дела установлено, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Доводы об обратном противоречат материалам дела и документально не подтверждены.

Доказательств оплаты по данным финансово-бухгалтерской документации должника не имеется, ответчиком такие доказательства также не представлены.

Суд первой инстанции не установил наличие признаков аффилированности ФИО3 по отношению к должнику.

Вместе с тем, судебная коллегия учитывает следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Цена сделки с ФИО3 составляет 100 000 руб.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу требований статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела вправе ходатайствовать о назначении дополнительной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора представлен отчет №092/24 ООО «ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ОЦЕНКА И ЭКСПЕРТИЗА 24», согласно которому рыночная стоимость транспортного средства ФИАТ ДУКАТО, 2015 г.в., VIN 

<

***> на 25.01.2020 составила 1 082 673,10 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленный отчет по правилам статей 65, 71 АПК РФ, обоснованно признал его достоверным и допустимым доказательством размера  рыночной стоимости транспортного средства.

Отчет выполнен в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки (ФСО).

Ответчики в процессе рассмотрения дела ходатайство о назначении экспертизы оценки рыночной стоимости автомобиля не заявляли, доказательств наличия существенных повреждений на дату его продажи, повлекших соответствующее уменьшение стоимости, не представили.  

Возражая против выводов данной экспертизы на стадии апелляционного пересмотра, ИП ФИО1 указывает, что ответчики не были ознакомлены с данным отчетом.

Данные доводы не принимаются во внимание, поскольку ответчики были извещены о рассмотрении обособленного спора, представитель ИП ФИО1 принимал участие в судебных заседаниях. Таким образом, ИП ФИО1  имела возможность ознакомиться с отчетом об оценке (в том числе в режиме ограниченного доступа - "онлайн") и представить свои возражения относительно данного отчета. Либо обратиться с ходатайством об отложении судебного заседания.  

Доводы о том, что транспортное средство экспертом не осматривалось ввиду чего в отчете определена стоимость иного транспортного средства, подлежат отклонению. 

В данном случае возможность предоставления эксперту спорного автомобиля у заявителя отсутствовала, ввиду чего эксперту переданы документы, устанавливающие качественные и количественные характеристики объекта оценки (договор №092/24 от 08.05.2024, определение суда от 17.04.2024, договор купли-продажи от 22.05.2018), которых оказалось достаточно для проведения исследования и составления экспертного заключения, что не противоречит методике производства экспертизы.

Как указал оценщик в отчете, ввиду ретроспективного характера оценки в осмотре объекта необходимость отсутствовала.

Оценка производилась в соответствии со «Шкалой экспертных оценок технического состояния зданий, сооружений, машин и  оборудования, транспортных средств».

Доводы ИП ФИО1 о том, что конкурсный управляющий не уведомил ответчиков о проведении экспертизы, отмену обжалуемого судебного акта не влекут.

Сам по себе факт не извещения ответчиков о проведении экспертизы не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного исследования.

При этом, выражая свое несогласие, ИП ФИО1 не предоставляет доказательств иной рыночной (действительной) стоимости автомобиля и в суд апелляционной инстанции.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что оспариваемый договор от 01.02.2020 совершен по существенно (кратно) заниженной цене.

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае более 10 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает автомобиль. Ответчик ФИО3 не могла не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации авто

При разрешении спора суд исходил из того, что указанный ответчик информацию конкурсного управляющего относительно рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявлял.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что рыночная стоимость переданного должником транспортного средства ФИО3 существенно превышает стоимость встречного исполнения обязательств. 

На основании вышеизложенного, спорная сделка совершена в целях нарушения прав кредиторов, поскольку неисполненные обязательства имели место перед кредиторами уже на дату совершения сделки, сделкой причинен вред правам кредиторов, поскольку равноценного встречного удовлетворения по ней не производилось, т.е. сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки от 01.02.2020 с ФИО3 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно обстоятельств заключения договора по отчуждению автомобиля между ФИО3 и ИП ФИО1

Как указал конкурсный управляющий, фактическим выгодоприобретателем по сделкам является ФИО5

Так, при проведении инвентаризации и проведения мероприятий по выявлению имущества должника ФИО2 установлено, что объекты недвижимости, зарегистрированные за ООО ТП «Серенада» (453104, 

<

...>, 

<

...>) находятся в пользовании ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>).

В ходе анализа выписок банков должника установлено, что денежных средств от ФИО1 в счет оплаты арендной платы в адрес ООО ТП «Серенада» не поступало. В связи с указанным, конкурсным управляющим подано заявление о взыскании с ИП ФИО1 в пользу ООО ТП «СЕРЕНАДА» задолженности по арендной плате за период с 27.02.2023.

В рамках рассмотрения дела №А07-28764/2023 от ФИО1 представлен договор безвозмездного пользования нежилым помещениям с 01.11.2022, также представлены пояснения о том, что ФИО1 вносилась оплата за ООО «ТП Серенада» с 19.10.2022.

Таким образом, доводы управляющего о том, что ФИО1 не могла не знать о признаках неплатежеспособности должника, так как договор датирован 10.11.2022, являются обоснованными.

Кроме того, в рамках спора по заявлению ФИО1 о включении в реестр ООО «ТП Серенада» заявитель ссылался на наличие заемных отношений с должником - договор займа от 21.03.2020, в соответствии с которым заимодавец (ФИО1) обязался передать заемщику (ООО «ТП Серенада») денежные средства в размере 4 200 000 руб., заемщик в свою очередь обязался возвратить сумму займа до 01.02.2023. 

 В подтверждение исполнения принятых на себя обязательств заявителем представлена расписка в получении денежных средств от 01.02.2022, согласно которой ООО ТП "СЕРЕНАДА" получило от ИП ФИО1 денежные средства в размере 4 200 000 руб. по договору займа от 01.02.2022.

Представленные заявителем доказательства судом оценены критически, учитывая, что доказательств фактической передачи заявителем должнику денежных средств представлено не  было,  а  также  то,  что  имеются  противоречия  в  представленных заявителем документах - договор займа от 21.03.2020, расписка в получении денежных средств по договору займа от 01.02.2022, недатированная вторая расписка в получении денежных средств по договору займа от 21.03.2020. 

ФИО1 также не была доказана финансовая возможность предоставления подобного займа, в связи с чем определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2023 в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов  отказано.

Судебная коллегия по итогам анализа представленной совокупности доказательств приходит к выводу, что ИП ФИО1 не является добросовестным приобретателем по смыслу положений статьи 302 ГК РФ, но является лицом, участвующим в совершении единой цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на незаконное отчуждение спорного автомобиля из состава имущества должника, имеются косвенные признаки заинтересованности между нею и должником.

В данном случае следует признать, что имеется факт недобросовестности сторон (должника и заинтересованных с ним лиц) как при заключении  первоначального договора купли-продажи, так и последующего.

Ответчиками при приведении конкурсным управляющим доводов о мнимости сделок не представлены документы для подтверждения фактического исполнения условий договоров об оплате с учетом предъявляемого повышенного стандарта доказывания.

При таких установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о наличии совокупности оснований для признания спорных сделок цепочкой недействительных сделок на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о том, что судом первой инстанции проигнорировано заявление о пропуске срока исковой давности отклоняется, как не свидетельствующий о принятии неправильного по существу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.07.2018 N 305-ЭС18-2393 по делу N А40-8514/2017, для выявления факта совершения оспоримых сделок арбитражному управляющему должником предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Конкурсный управляющий ФИО2 утверждена решением суда от 21.06.2023 при введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

Заявление о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок подано в суд 18.08.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела установлено, что спорный автомобиль по цепочке сделок реализован ФИО1

Согласно сведениям, представленным МВД по Республике Башкортостан (т.1, л.д.50), по состоянию на 25.10.2023 автомобиль зарегистрирован за ФИО1

Доказательств отчуждения транспортного средства третьему лицу апеллянтом не представлено.

С учетом данных обстоятельств по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в данном случае в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит возврату в конкурсную массу  ООО ТП «Серенада» транспортное средство – Фиат Дукато, 2015 г.в., VIN 

<

***>.

Принимая во внимание изложенное, определение суда от 16.10.2024 следует изменить, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО2 учтены судом. 

В удовлетворении апелляционной жалобы ИП ФИО1 следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением апелляционной жалобы конкурсного управляющего, судебные расходы по заявлению и апелляционной жалобе относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-35754/2022 изменить, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговое предприятие «Серенада» ФИО2 удовлетворить.

Изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

«Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговое предприятие «Серенада» ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными сделками договор купли-продажи от 01.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговое предприятие «Серенада» и ФИО3, договор купли-продажи от 10.11.2022, заключенный между ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Применить последствия недействительности сделок: обязать индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить в конкурсную массу  общества с ограниченной ответственностью Торговое предприятие «Серенада» транспортное средство – Фиат Дукато, 2015 г.в., VIN 

<

***>».

Апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ФИО2 по 3000 рублей в счет возмещения судебных расходов за подачу заявления.

Взыскать с ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере по 15 000 рублей с каждой за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            С.В. Матвеева     

Судьи:                                                                                  И.В. Волкова

                                                                                                    Л.В. Забутырина