ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-15139/2021

г. Саратов

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лыткиной О. В., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания Толстовой Д. А.,        

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 февраля 2024 года по делу № А12-15139/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Русинтэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительной односторонней сделки по зачету,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русинтэк» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения»

о взыскании задолженности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Инвестконсалтинг», 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» - ФИО1 по доверенности от 21.06.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Русинтэк» - ФИО2 по доверенности от 12.01.2023,

представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» (далее - ООО «КВС», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русинтэк» (далее - ООО «Русинтэк», ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по зачету встречных однородных требований на сумму 7635648,25 руб. 

ООО «Русинтэк» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области со встречным исковым заявлением к ООО «Концессии водоснабжения» о взыскании задолженности в форме экономии подрядчика в размере 4635244,45 руб. (с учетом уточнения требований от 06.04.2023, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ)). 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 7 апреля 2023 года по делу № А12-15139/2021 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Концессии водоснабжения» отказано. Встречные исковые требования ООО «Русинтэк» удовлетворены. С ООО «Концессии водоснабжения» в пользу ООО «Русинтэк» взысканы денежные средства в размере 4635244,45 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 50000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 7 апреля 2023 года по делу №А12-15139/2021 оставлено без изменения.

07.07.2023 по указанному решению выдан исполнительный лист № ФС 039333938, направленный в адрес взыскателя.

ООО «РУСИНТЭК» 02.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о взыскании судебных расходов с ООО «Концессии водоснабжения» в размере 200000 рублей за рассмотрение в суде первой и апелляционной инстанциях, в рамках дела №А12-15139/2021. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2023 суд взыскал с ООО «Концессии водоснабжения» в пользу ООО «РУСИНТЭК» судебные расходы в размере 100000  руб.

ООО «Синергия» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве истца  (взыскателя) ООО «Русинтэк» на правопреемника  ООО «Синергия» (ОГРН 

<

***>), с учетом уточнения в котором просит произвести процессуальную замену взыскателя (истца) ООО «Русинтэк» на правопреемника ООО «Синергия» по следующим требованиям по делу № А12-15139/2021: суммы  основного долга в размере 4635244,45 рублей, расходов по оплате судебной экспертизы в размере 50000 рублей, судебных расходов в размере 100000 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 февраля 2024 года по делу № А12-15139/2021 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «РУСИНТЭК» на правопреемника ООО «Синергия» по делу № А12-15139/2021 о взыскании  денежных средств в размере 4635244,45 руб., расходов по оплате судебной экспертизы в размере  50000 руб., а также судебных расходов в размере 100000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «КВС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда первой инстанции как незаконное и необоснованное и разрешить вопрос по существу, отказав ООО «Синергия» в процессуальном правопреемстве.     

Податель апелляционной жалобы считает, что договор уступки права требования  является недействительной сделкой, поскольку данная сделка совершена сторонами с целью уклонения ответчика от уплаты задолженности по исполнительным производствам и налогов. Исполнение договора уступки права требования (цессии) от 10.10.2023 №10/10-2023 может повлечь непоступление денежных средств по исполнительным листам на расчетные счета ООО «Русинтэк» и приведет к сокрытию денежных средств или иного имущества, принадлежащего юридическому лицу, за счет которых должно производиться взыскание недоимки по налогам и сборам.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства ООО «КВС» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Прокуратуры Волгоградской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд не поступили.

Представитель ООО «КВС» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Русинтэк» огласил свою правовую позицию по делу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители третьего лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 АПК РФ. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим правовым основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя) ООО «РУСИНТЭК» на правопреемника ООО «Синергия» по требованиям о взыскании основного долга в размере 4635244,45 рублей, расходов по оплате судебной экспертизы в размере 50000 рублей, судебных расходов в размере 100000 рублей, ООО «Синергия» ссылается  на договор уступки прав (цессии) от 10.10.2023, пунктом 1 которого установлено, что в силу настоящего договора и в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-15139/2021 от 07.04.2023, в размере 4635244,45 руб., а также расходов по оплате судебной экспертизы в размере 50000 руб., а всего в размере 4685244,45 руб., взысканных цедентом с должника ООО «КВС». 

В соответствии с пунктом 5 договора одновременно с уступкой прав кредитора к новому кредитору переходят и все иные права, неразрывно связанные с правами требования по указанному контракту, в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойки, пени, проценты, штрафы, судебные и представительские расходы.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания приведенной нормы права следует, что перечень оснований для процессуального правопреемства не является исчерпывающим. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзацы 1, 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец (должник) стороной договора цессии не является. Право должника на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено. Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия.

Сторонами сделки соблюдены требования, предусмотренные статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы апеллянта о том, что настоящий договор был заключен сторонами с целью уклонения от оплаты задолженности по исполнительным производствам и уплаты налогов, носят предположительный характер. Наличие у должника исполнительных производств  не свидетельствует о том, что он прячет имущество от судебных приставов-исполнителей. Наличие  у кредитора задолженности  перед третьими лицами не является препятствием для уступки права требования к должнику. 

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2018 № Ф06-11626/2016 по делу № А55-30813/2014, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 № Ф10-3641/2015 по делу № А36-5449/2014, от 23.04.2018 по делу № А23-2013/2017).

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии между сторонами договора уступки требования (цессии) какого-либо спора.

При этом следует учесть, что  ООО «КВС» в отдельном споре  договор цессии не оспаривало.

В суде первой инстанции ООО «КВС» заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц - Прокуратуры Волгоградской области, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

С учетом возражений ООО «Синергия» судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО «КВС» о привлечении третьих лиц в порядке статьи 51 АПК РФ, с чем апелляционный суд соглашается, по следующим правовым основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Вместе с тем, дело уже было ранее рассмотрено судом по существу, вынесено решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-15139/2021 от 07.04.2023, вступившее в законную силу. На стадии исполнения судебного акта привлечение третьих лиц к участию в деле недопустимо.

В статье 52 АПК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для вступления прокурора в арбитражный процесс. Данные основания апелляционным судом не установлены. Прокурор с иском в арбитражный суд не обращался, о его вступлении в дело, рассматриваемое арбитражным судом, не заявлял.

Доказательств того, что договор уступки права требования заключен сторонами с целью уклонения ответчика от уплаты задолженности по исполнительным производствам и налогов, материалы дела не содержат.

Доказательства сокрытия денежных средств или иного имущества, принадлежащего юридическому лицу, за счет которых должно производиться взыскание недоимки по налогам и сборам, апелляционным судом также не установлены.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности произведенного судом процессуального правопреемства ООО «Русинтэк» на правопреемника ООО «Синергия». 

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ООО «КВС» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 февраля 2024 года по делу № А12-15139/2021 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                       О. В. Лыткина