ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-14649/2018

город Воронеж

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  25 января 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Безбородова Е.А., 

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:  ФИО2, представитель по доверенности № 77 АД 5508667 от 01.12.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 по делу №А14-14649/2018 по заявлению Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению акционерного общества «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» к обществу с ограниченной ответственностью «М.Б.А. Финансы» о признании операций по перечислению денежных средств недействительными сделками в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Банк Воронеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 заявление Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Банк Воронеж» (далее - АО «Банк Воронеж», должник) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2018 (резолютивная часть от 30.08.2018) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками следующих операций:

- операции от 04.06.2018 по перечислению со счета АО «Банк Воронеж» на счет ООО «Энергоцентр» денежных средств в размере 230 100 000 руб.;

- операции от 04.06.2018 по перечислению со счета ООО «Энергоцентр» на счет ООО «Аспект» денежных средств в размере 109 400 000 руб.;

- операции от 04.06.2018 по перечислению со счета ООО «Аспект» на счет ООО «М.Б.А. Финансы» денежных средств в размере 109 400 000 руб.;

- операции от 04.06.2018 по перечислению со счета ООО «М.Б.А. Финансы» на счет АО «Банк Воронеж» денежных средств в размере 314 2450 руб. 76 коп.;

- операцию от 04.06.2018 по перечислению со счета ООО «М.Б.А. Финансы» на счет АО «Банк Воронеж» денежных средств в размере 109 083 069 руб. 99 коп.,

а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности ООО «М.Б.А. Финансы» перед АО «Банк Воронеж» по договору уступки права (требования) в размере 109 400 000 руб. на соответствующем счете. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2019 указанное заявление принято к рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2019 производство по обособленному спору приостановлено.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «М.Б.А. Финансы» осуществлять переуступку прав требований по договору уступки от 26.07.2017, заключенному с банком;

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии производить регистрацию перехода прав на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «М.Б.А. Финансы», а также имущество, право собственности на которое возникнет в будущем;

- запрета ГУОБДД МВД России совершать регистрационные действия с транспортными средствами, принадлежащими ООО «М.Б.А. Финансы», а также транспортными средствами, право собственности на которые возникнет в будущем;

- наложения ареста на имущество и денежные средства, находящиеся на банковских счетах и поступающие на банковские счета ООО «М.Б.А. Финансы» на общую сумму в размере 109 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 в удовлетворении заявления Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с данным определением, АО «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель АО «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддерживает доводы апелляционной жалобы.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя АО «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом отзыва на жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявления, между АО «Банк Воронеж» и ООО «М.Б.А. Финансы» заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого АО «Банк Воронеж» передает, а ООО «М.Б.А. Финансы» принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Аспект» по кредитным договорам, заключенным с банком.

При этом обязательства по оплате перед банком на сумму 109 400 000 руб. исполнены ООО «М.Б.А. Финансы» путем исполнения технических записей по счетам. 

Полагая, что оплата ООО «М.Б.А. Финансы» на указанную сумму произведена ненадлежащим образом, а также ввиду наличия риска отчуждения ООО «М.Б.А. Финансы» своего имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов должника в случае удовлетворения заявления о признании операций по перечислению денежных средств недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из статей 126 и 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах призвано защищать нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенных прав, что в данном случае выражается в возврате кредиторам денежных средств, на которые они обоснованно претендовали.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статье 46 Закона о банкротстве и в статье 90 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Таким образом, условием для принятия любых обеспечительных мер по спору является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 ГПК РФ, глава 8 АПК РФ, глава 7 КАС РФ).

При этом, согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (пункт 14 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15).

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В силу пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявитель обосновывает наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий сослался на то обстоятельство, что существует риск отчуждения ООО «М.Б.А. Финансы» принадлежащего ему имущества третьим лицам, за счет которого возможно погасить требования банка по договору уступки права (требования), что может повлечь утрату возможности удовлетворения требований кредиторов в случае удовлетворения обособленного спора, в рамках которого заявлены настоящие обеспечительные меры. Как утверждает заявитель, непринятие заявленных обеспечительных мер лишит конкурсного управляющего возможности истребовать у добросовестных конечных приобретателей имущество в целях удовлетворения требования кредиторов.

В соответствии с пунктами 17-18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Кроме того, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. При этом соразмерность обеспечительных мер не исключает возможности совпадения истребуемых мер с заявленными требованиями с учетом характера правоотношений и фактических обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суд может отказать в удовлетворении ходатайства заявителя о принятии обеспечительных мер, если последний не приведет достаточных причин для обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представит доказательства, подтверждающие его доводы.

Исходя из материалов обособленного спора, в рамках которых заявлены обеспечительные меры, предметом данного спора являются операции по перечислению денежных средств, проводимые между АО «Банк Воронеж», ООО «М.Б.А. Финансы» и ООО «Аспект», о недействительности которых заявлено конкурсным управляющим. Заявленные же обеспечительные меры направлены на ограничение прав ООО «М.Б.А. Финансы» в отношении переуступки прав требований по вышеуказанному договору уступки права (требования) и распоряжению принадлежащим организации имуществом. 

Вместе с тем, как отметил суд первой инстанции, сам договор уступки предметом настоящего спора не является. 

В качестве последствий признания сделки недействительной конкурсным управляющим указано на восстановление задолженности ответчика перед должником на соответствующем счете. 

Требование о взыскании какой-либо денежной суммы либо об обязании ее возвратить не заявлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявленные требования в рамках обособленного спора носят неимущественный характер, в связи с чем не усматривается, каким образом принятие заявленных обеспечительных мер в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего будет способствовать исполнению судебного акта. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры не связаны с предметом спора.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, необходимость принятия обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (в том числе в рамках рассмотрения отдельных обособленных споров) обусловлена необходимостью сохранения конкурсной массы должника либо обеспечением возможности ее пополнения. Конкурсным управляющим не обосновано, каким именно образом принятие обеспечительных мер будет отвечать целям процедуры банкротства: сможет повлиять на размер конкурсной массы должника, предотвратить причинение ущерба кредиторам, равно как и непринятие их сможет затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. 

Таким образом, принятие истребуемых обеспечительных мер в спорной ситуации не обеспечит фактическую реализацию целей их принятия, они не будут направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Доводы конкурсного управляющего в отношении возможности ООО «М.Б.А. Финансы» отчуждения собственного имущества с целью причинения вреда должнику подлежит отклонению, поскольку носят предположительный характер, с учетом финансового положения ООО «М.Б.А. Финансы». При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что обеспечительные меры не могут быть направлены на предотвращение убытков одного лица за счет  причинения убытков другому лицу. Защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2023 по делу №А14-14649/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  

 

Л.М. Мокроусова