ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-2786/2019

г. Воронеж

05 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2021 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб»: ФИО5, представитель по доверенности от 11.01.2021 № б/н, выданной сроком до 31.12.2021, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области: ФИО6, представитель по доверенности от 16.06.2021 № 16-11/1, выданной сроком на один год, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО13: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО14: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО15: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО16: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО17: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО18: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО19: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО20: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО21: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО22: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО23: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО24: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО25: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2021 по делу №А36-2786/2019 по иску ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 к  обществу с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области, ФИО17, ФИО18, ФИО19 о признании протокола общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 30.04.2015 недействительным; решения регистрирующего органа от 21.05.2015 незаконным и лишении права собственности на акции, третьи лица: ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО13, ФИО15, ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО16, ФИО14, ФИО8, ФИО11 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (далее – ООО «Липецкоблснаб») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – МИФНС России №6 по Липецкой области) и просили:

1) признать недействительным протокол общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 21.05.2015;

2) признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования);

3) лишить указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб», приобретенных путем продажи основных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просили решение отменить, направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области в новом составе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Липецкоблснаб» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Представитель МИФНС России №6 по Липецкой области по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 не явились, явку представителей не обеспечили, о дате и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 « 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Комитета по управлению госимуществом Липецкой области № 346 от 23.09.1992 было создано акционерное общество открытого типа «Фирма Липецкоблснаб» (далее – АООТ «Фирма Липецкоблснаб») путем преобразования оптово-посреднической фирмы «Липецкоблснаб» и утвержден Устав общества (л.д. 174 т.4).

Согласно пункту 6.1 Устава общества от 23.09.1992 письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному реестром акционеров. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня.

Постановлением главы администрации Советского района г. Липецка № 1005 от 24.09.1992 АООТ «Фирма Липецкоблснаб» было зарегистрировано в качестве юридического лица (л.д. 172, т.4).

В ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности в Устав АООТ «Фирма Липецкоблснаб» неоднократно вносились изменения, в том числе 06.07.1993, 03.10.1994, 15.12.1995.

Протоколом общего собрания акционеров общества № 7 от 22.03.1996 утвержден Устав общества в новой редакции, зарегистрированный Регистрационным отделом администрации г. Липецка 11.04.1996 № 1687 (л.д. 108-122, т.,4).

Как следует из положений пункта 2 статьи 8 данного Устава, уведомление о созыве собрания и его повестке дня может осуществляться путем публикации в средствах массовой информации, заказным письмом или сообщения акционерам под роспись. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания – не позднее чем 30 дней до даты его проведения (л.д. 115, т. 4).

Кроме того, АООТ «Фирма Липецкоблснаб» было переименовано в открытое акционерное общество «Липецкоблснаб» (далее – ОАО «Липецкоблснаб»).

Решением общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002 (выписка из протокола годового общего собрания акционеров № 13) утверждена новая редакция Устава общества (далее - Устав от 29.03.2002).

Решением председателя Регистрационной палаты администрации г. Липецка № 6951 от 27.05.2002 указанная редакция Устава была зарегистрирована (л.д. 56-83, т.4).

В соответствии с пунктом 13.11. Устава от 29.03.2002 сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании «Липецкая газета» (л.д. 74, т.4).

Доказательств признания недействительным собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002 в деле не имеется.

Сведения об АООТ «Фирма Липецкоблснаб» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.07.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1024800824355 (л.д. 15, т.2).

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2007 (выписка из протокола № 1-07) утверждена новая редакция Устава общества (далее – Устав от 29.03.2007г.) и решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (регистрирующий орган) № 3430 от 04.05.2007 указанная редакция Устава была зарегистрирована (л.д. 146-171, т. 5).

Содержание пункта 13.11 Устава от 29.03.2007 о порядке извещения акционеров о проведении общего собрания аналогично пункту 13.11 Устава от 29.03.2002 (л.д. 163, т.5).

Из материалов дела усматривается, что 28.03.2015 в газете «Липецкая газета» № 61/24939 опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» 30.04.2015 в административном корпусе ОАО «Липецкоблснаб» по адресу: 

<

...>, со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счета прибылей и убытков, распределение прибыли по итогам финансового года. 2. Избрание совета директоров общества. 3. Избрание ревизионной комиссии общества. Утверждение аудитора. 5. Реорганизация открытого акционерного общества «Липецкоблснаб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (л.д. 106-107, т. 3).

Как видно из выписки из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» № 1-15 от 30.04.2015 (л.д. 55-56, т. 3), число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании 786405 голосов, число голосов, принявших участие в голосовании по 5 вопросу – 720976 голосов (91,68% голосов в совокупности присутствующих акционеров). На указанном собрании было принято единогласное (всеми присутствующими акционерами – 720976 голосов) решение о реорганизации ОАО «Липецкоблснаб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб» (далее – ООО «Липецкоблснаб»), утверждении устава общества с ограниченной ответственностью, утверждении размеров долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Липецкоблснаб», избрании ревизора и генерального директора общества, утверждении передаточного акта.

Функции счетной комиссии при проведении указанного собрания исполняло ОАО «Агентство Региональный независимый регистратор», которым были подтверждены состав участников, присутствовавших при принятии решений по повестке дня и обеспечивших кворум по вопросам повестки дня собрания (л.д. 50-52, т.3).

В газете «Липецкая газета» 08.05.2015 № 90/24968 был опубликован отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Липецкоблснаб» (л.д. 108-110, т. 3).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (регистрирующий орган) № 4659А от 21.05.2015 произведена государственная регистрация юридического лица – ООО «Липецкоблснаб», при создании путем реорганизации в форме преобразования, о чем 21.05.2015 внесена соответствующая запись регистрации за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (л.д. 7, 17, т.3).

Кроме того, в связи с регистрацией ООО «Липецкоблснаб» в качестве юридического лица, 21.05.2015 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Липецкоблснаб» путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 1-2, т.5). В качестве правопреемника ОАО «Липецкоблснаб» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Липецкоблснаб» (ОГРН 

<

***>).

Как следует из представленного АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» списка зарегистрированных лиц ОАО «Липецкоблснаб» по состоянию на 30.04.2015, количество выпущенных обществом обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации 1-01-41732-А от 06.06.2003) составляло 786405 штук (л.д. 114, т. 3).

Согласно данному списку истцам на дату проведения оспариваемого собрания принадлежали акции в следующем количестве: ФИО7 – 610 шт. (стр. 18), ФИО8 - 625 шт. (стр. 22), ФИО9 – 500 шт. (стр. 24), ФИО10 – 282 шт. (стр. 39), ФИО11 - 307 шт. (стр. 41), ФИО12 – 2224 шт. (стр. 49), ФИО13 – 384 шт. (стр. 57), ФИО14 - 501 шт. (стр. 79), ФИО15 – 333 шт.  (стр. 93), ФИО16 – 250 шт. (стр.97).

Таким образом, общее количество акций принадлежавших истцам на дату проведения собрания равно 6016 штук, что составляет 0,77 % от общего числа акций на указанную дату.

Ссылаясь на то, что истцы не были уведомлены о проведении общего собрания акционеров 30.04.2015, путем направления в их адрес соответствующих извещений по почте в письменном виде, они обратились в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

При этом отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (п. 4 ст. 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.1 ГК РФ (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

При этом указанным правам положениями пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) установлены корреспондирующие обязанности: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Как следует из пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015), акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015).

Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами (п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015).

В силу пункта 1 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. При этом акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015).

К компетенции общего собрания акционеров в том числе относятся реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015).

Согласно пункту 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Поскольку в совокупности на дату проведения оспариваемого собрания и принятия решения – 30.04.2015, истцы в совокупности обладили 0,77 % от общего числа акций, то результат голосования каждого из них по вопросам, включенным в повестку дня, не мог объективно повлиять на итоги голосования.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015)).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 закона).

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Также, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно положениям пункта статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015г.) решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как указывалось судом общее количество акций, принадлежавших истцам на дату проведения оспариваемого собрания, составляло 6016 голосов, что равно 0,77 % от общего числа голосов и 0,83 % от числа голосов, присутствовавших на собрании 30.04.2015 и принимавших участие в голосовании.

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

Как следует из положений пункта 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015), акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопроса.

Положениями пункта 6 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции Российской Федерации и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания.

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 № 308-ЭС19-12842.

В силу положений статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату проведения спорного собрания акционеров 30.04.2015) общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Вместе с тем спорное «Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров» не содержало информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в случае если они не принимали участия в собрании или голосовали против принятия решения.

Оспариваемое решение акционеров ОАО «Липецкоблснаб» также не принималось по названному вопросу.

При этом предметом рассмотрения в настоящем деле не являлись требования истцов о возмещении им убытков, причиненных в результате реорганизации акционерного общества, или признания за ними права на долю в уставном капитале созданного в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью. Истцами, несмотря на неоднократные предложения суда уточнить первоначально заявленные требования, в том числе в отношении требования о лишении указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб», приобретенных путем продажи основных средств, было заявлено самостоятельное требование о взыскании стоимости принадлежащих им акций. Поскольку в данном случае заявленное требование не являлось изменением предмета иска, а представляло собой самостоятельное требование, которое может быть заявлено в самостоятельном порядке судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было отказано в его принятии, что не лишает истцов права, если они полагают, что у них имеется право на предъявление названных требований, обратиться с ними в установленном порядке.

При этом суд отмечает, что само по себе отсутствие в сообщении о проведении собрания указания на возникновение требовать выкупа акций не ограничивает акционеров в реализации данного права.

В ходе рассмотрения дела истцы пояснили, что с требованиями о выкупе акций они не обращались.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 103, 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В данном случае указанных оснований ничтожности оспариваемого истцами решения от 30.04.2015 в ходе рассмотрения дела не установлено.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представителем ООО «Липецкоблснаб» было заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Как видно из материалов дела, информация о проведении собрания акционеров ОАО «Липецкоблснаб» и информация о результатах проведенного собрания были опубликованы в средстве массовой информации областной газете «Липецкая газета» - общественно-политическая газета Липецкой области, осуществляющей официальное опубликование нормативных правовых актов органов государственной власти Липецкой области (Постановление Липецкого областного Совета депутатов от 10.12.2008 № 859-пс) и указанном в качестве источника размещения информации о проведении собраний акционеров с момента утверждения Устава ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002.

Таким образом, указанная информация носила общедоступный характер соответственно с 28.03.2015 и 08.05.2015.

В силу положений пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с абзацев вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений – 30.04.2015) заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ). При этом правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 – 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (п. 2 ст. 197 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судом, информация о проведении собрания 30.04.2015 и итогах его проведения была опубликована в газете «Липецкая газета», являющейся ведущим общественно – политическим изданием Липецкой области, выпускаемой тиражом 20000 экз. с периодичностью выхода 5 раз в неделю, соответственно 28.03.2015 и 08.05.2015. 

Кроме того, информация о проведении собрания также была размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 19.03.2015 по адресу: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4826001943. 

По указанному адресу 07.05.2015 также размещена информация и о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией акционерного общества, где основанием для внесения записи в государственные реестр названо решение общего собрания акционеров ОАО «Липецкобласнаб» (протокол 1-15 от 30.04.2015).

При таких обстоятельствах истцы могли и должны были узнать о проведении собрания акционеров от 30.04.2015 и об итогах проведения данного собрания не позднее 09.05.2015.

Исковое заявление предъявлено в суд 12.03.2019 (по делу № А36-2786/2019) и 17.04.2019 (по делу № А36-4450/2019).

При таких обстоятельствах, установленный положениями статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» истцами пропущен.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. 

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). 

Однако, суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

В данном случае судом также принято во внимание, что доказательств признания недействительным положения Устава ОАО «Липецкоблснаб» от 29.03.2002 и от 23.03.2007 в части способа информирования акционеров о проведения общих собраний акционеров в деле не имеется. 

При таких обстоятельствах обществом соблюдены порядок и сроки извещения акционеров о проведении годового общего собрания, установленные пунктом 13.11 Устава от 23.03.2007 (л.д. 163, т. 5).

Кроме того, судом учтено, что не совершение истцами необходимых и достаточных действий при реализации права на управление обществом не может являться основанием полагать, что информация о проведении общих собраний акционеров целенаправленно им не предоставлялась. При этом, пользуясь представленными законом правами корпоративного контроля, истцы имели возможность получать у общества необходимую для реализации правомочий акционеров информацию, в том числе годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров, заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества (ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в редакции, действующей на дату проведения собрания акционеров 30.04.2015), однако доказательств проявления интереса к деятельности общества с 2002г. со стороны истцов в деле не имеется.

Требование о признании незаконным решения МИФНС России №6 по Липецкой области от 21.05.2015 также является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

В соответствии со статьей 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных АПК РФ или иным федеральным законом либо арбитражным судом. Заявления, жалобы и другие поданные по истечении процессуальных сроков документы, если отсутствует ходатайство о восстановлении или продлении пропущенных сроков, не рассматриваются арбитражным судом и возвращаются лицам, которыми они были поданы

В силу положений статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено АПК РФ.

АПК РФ не предусмотрен какой-либо перечень уважительных причин для восстановления срока на обжалование, поэтому право установления наличия таких причин и их оценки принадлежит суду.

В определении Конституционного Суда РФ от 18.11.2004 № 367-О указано, что вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм АПК РФ, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

При этом согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 02.12.2013 № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010 № 6-П, на судебной власти лежит обязанность по предотвращению злоупотреблением правом на судебную защиту со стороны лиц, требующих восстановления пропущенного процессуального срока при отсутствии к тому объективных оснований или по прошествии определенного - разумного по своей продолжительности - периода. Произвольное восстановление процессуальных сроков противоречило бы целям их установления.

В пункте 2 мотивировочной части постановления от 17.03.2010 № 6-П, Конституционный Суд Российской Федерации указывает, что законодательное регулирование восстановления срока должно обеспечивать надлежащий баланс между вытекающим из Конституции Российской Федерации принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права в рамках установленного процессуального срока.

Отсутствие уважительных причин к восстановлению срока и отсутствие ходатайства о восстановлении срока являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении заявления.

МИФНС России №6 по Липецкой области в письменном отзыве на требования заявлено о пропуске процессуального срока на оспаривание решения регистрирующего органа (л.д. 3-6, т.3).

Как следует из материалов дела, оспариваемое истцами решение принято регистрирующим органом 21.05.2015 и на основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 1 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Формирование и ведение Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляются оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 2 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения).

Согласно подпункту а пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения, обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат в том числе запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Объективных доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации о принятии регистрирующим органом оспариваемого решения, при наличии соответствующего опубликования о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ОАО «Липецкоблснаб» в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, истцами не представлено.

При таких обстоятельствах установленный положениями статьи 198 АПК РФ срок для оспаривания решения регистрирующего органа истцами пропущен.

Кроме того, судом учтено, что в ходе рассмотрения дела истцами не доказано нарушение регистрирующим органом положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при принятии оспариваемого решения. При этом само по себе несогласие с результатом рассмотрения поступивших документов и принятие решения об осуществлении регистрационных действий не свидетельствует о допущенных уполномоченным органом нарушениях нормативно-правового регулирования.

В ходе рассмотрения дела истцами не заявлялось ходатайств о восстановлении срока исковой давности по требованию об оспаривании протокола собрания акционеров от 30.04.2015 и решения регистрирующего органа от 21.05.2015.

Из материалов дела не усматривается наличия объективных уважительных причин пропуска истцами срока на обращение в суд с заявленными требованиями. Представленные в обоснование заявленных требований протокол собрания АО «Липецкоблснаб» № 1 от 27.02.2018, обращения истцов к уполномоченным лицам органов исполнительной власти в 2018г. и 2019г. (л.д. 17-90, т.1) на подтверждают наличие оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности начавшегося в 2015г.

Заявленное истцами требование о лишении «указанных в реестре собственников ООО «Липецкоблснаб» акций ОАО «Липецкоблснаб», приобретенных ими путем продажи основных средств», также является необоснованным и не подлежит удовлетворению в силу следующего.

ООО «Липецкоблснаб» и МИФНС России № 6 по Липецкой области, как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются собственниками каких-либо акций ОАО «Липецкоблснаб».

ФИО17, ФИО18 и ФИО19 также не являются собственниками акций акционерного общества, поскольку являются участники общества с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли, а принадлежавшие им акции на основании решения от 30.04.2015 были конвертированы в доли.

Кроме того, в отношении ОАО «Липецкоблснаб» 21.05.2015 внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его преобразованием. Доказательств приобретения кем-либо акций ОАО «Липецкоблснаб», принадлежавших истцам или иным акционерам за счет продажи основных средств общества в деле не имеется. В обоснование названного требования от истцов в ходе рассмотрения дела каких-либо пояснений и доказательств не поступило.

Учитывая изложенное, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия, рассматривая законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, исходит из указаний суда кассационной инстанции, данных в Постановлении от 03.06.2020 года, - при новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и, уточнив требования истцов, установить обстоятельства на основании оценки представленных сторонами доказательств, учитывая предмет заявленных требований, разрешить спор по существу.

Суд области, неоднократно откладывая рассмотрение дела, предлагал истцам уточнить свои требования с учётом норм права и обстоятельств дела, а также указаний суда кассационной инстанции.

Истцы, в свою очередь, множество раз переформулировали свои требования, окончательно их представив к судебному заседанию 08.12.2020 года (л.д. 84-87 том 10), в частности, просили суд признать незаконным собрание ответчика от 30.04.2015, лишить акций всех бывших участников общества, взыскать моральный вред и материальный ущерб с общества, вывести часть основных и оборотных средств с общества (3-х этажное административное здание, 2/3 складских помещений, а котельная, гаражи, территория базы, подъезды и проезды с земельными участками, автотранспорт, оборотные средства делятся по согласованию сторон или эксплуатируются совместно).

Исковые требования в том виде, как они были заявлены истцами по делу, рассмотрены судом верно, процессуальных оснований для безусловной отмены решения суда не усматриваются.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителей апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Иных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2021 по делу №А36-2786/2019, не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2021 по делу №А36-2786/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

ФИО1 

       Судьи       

ФИО2

ФИО3