1170/2018-166334(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-38007/2011

08 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего-судьи Аносовой Н.В. Судей: Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А. при ведении протокола судебного заседания Захаровой С.А. 

в помещении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 191015,  Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал № 225  

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества  с ограниченной ответственностью «Пенинсула» и Акошали Даниэля Мунзеровича  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 05.03.2018 по делу № А56-38007/2011/сд.5 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое 

по заявлению ООО «Пенинсула» и Акошали Даниэля Мунзеровича об оспаривании  сделки ответчиков ООО «Северный дом», ООО «Парадиз», ООО «Пилигрим-II» по  делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  

ответственностью «Пилигрим-II» 

при участии:  

Акошали Д.М. – Шахбиева Л.О. (по доверенности от 14.09.2017)  

ООО «Пенинсула» - Шахбиева Л.О. (по доверенности от 12.09.2016)  от ООО «Центральное коллекторское агентство» - Циглис К.А. (по доверенности от  

15.09.2016), ООО «Северный дом» - Опритов С.А. (по доверенности от 10.11.2017) 

ООО «Пилигрим-II» - Корягина Е.В. (по доверенности от 01.11.2017)  

установил:

Определением арбитражного суда от 07.10.2011 в отношении ООО  «Пилигрим-II» введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден Чукин Михаил Михайлович. Определением арбитражного суда от  17.07.2012 в отношении ООО «Пилигрим-II» введено внешнее управление сроком  на 18 месяцев.  

 Внешним управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович. Решением  арбитражного суда от 03.02.2014 (резолютивная часть объявлена 23.01.2014)  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  

конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Тихмянов Денис  Геннадьевич.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 10.09.2015 арбитражный управляющий Тихмянов Д.Г. освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Пилигрим II», новым  конкурсным управляющим должника утвержден Васильев Анатолий Иванович.  

15.09.2017 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью  «Пенинсула» (далее – заявитель 1, ООО «Пенинсула») поступило заявление, в  соответствии с которым заявитель 1 просит:  

1) признать незаконным действия ООО «Парадиз», выразившиеся в  незаконном недопуске ООО «Пенинсула» до участия в торгах.  

2) признать недействительными результаты проведения открытых торгов,  оформленных протоколом от 18.07.2017 № 1.  

3) признать недействительным договор купли-продажи имущества б/н от  24.07.2017, заключенный по результатам торгов между ООО «Северный дом» и  ООО «Пилигрим II» по цене предложения 25.056.000 руб.  

4) применить последствия недействительности сделки в виде возращения  сторон в первоначальное предложение. Определением арбитражного суда от  18.09.2017 заявление ООО «Пенинсула» принято к производству; обособленному  спору присвоен номер № А56-38007/2014/сд.5.  

15.09.2017 в арбитражный суд от Акошали Даниэля Мунзеровича (далее –  заявитель 2, Акошали Д.М.) поступило заявление, в соответствии с которым  заявитель 2 просит:  

1) признать незаконным действия ООО «Парадиз», выразившиеся в  незаконном не допуске Акошали Даниэля Мунзеровича до участия в торгах.  

2) признать недействительными результаты проведения открытых торгов,  оформленных протоколом от 18.07.2017 № 1.  

3) признать недействительным договор купли-продажи имущества б/н от  24.07.2017, заключенный по результатам торгов между Лушниковой Аленой  Алексеевной и ООО «Пилигрим II» по цене предложения 25.920.000 руб.  

4) применить последствия недействительности сделки в виде возращения  сторон в первоначальное предложение.  

Определением арбитражного суда от 22.09.2017 заявление Акошали Д.М  принято к производству; обособленному спору присвоен номер № А56- 38007/2014/сд.6.  

Определением от 12.12.2017 арбитражный суд объединил обособленные  споры № А56-38007/2014/сд.5 и № А56-38007/2014/сд.6 для их совместного  рассмотрения с присвоением объединённому обособленному спору № А56- 38007/2014/сд.5.  

В порядке ст. 49 АПК РФ заявителями уточнены заявленные требования,  согласно которым они просят:  

1. Признать открытые торги в форме аукциона по продаже имущества  Должника - ООО «Пилигрим II»: земельного участка (кад. № 78:34:0410803:21,  расположенного по адресу: СПб, Коломяжский пр, дом 31, литер А) и комплекс АЗС  (кад. № 78:34:0410803:1154) находящиеся по адресу: г Санкт-Петербург,  Коломяжский пр., д. 31, лит. А, с входящим в нее оборудованием: автомойка, ворота  механические, кассовый аппарат 2 шт., короб информационный «Автомойка»,  охранная сигнализация офиса, подключение КТС (охранно-пожарной сигнализации)  АЗС, холодильный прилавок C12G 2 шт., холодильный шкаф, холодильный шкаф  810л Caravell FPC 381 2 шт., топливораздаточные колонки - GILBARCO тип SK 700  

MR 8/4/8 С 8 шт., резервуар 25 м. куб., резервуар 20 м. куб. 4 шт. -  недействительными.  

2. Признать договор купли-продажи имущества от 24.07.2017, заключенный по  результатам торгов между ООО «Северный Дом» и ООО «Пилигрим-П», в лице  конкурсного управляющего Васильева Анатолия Ивановича по цене предложения  25 920 000 руб. 00 коп. недействительным.  

3. Применить последствия недействительности Договора купли-продажи б/н  от 24.07.2017 виде: - обязания ООО «Северный Дом» возвратить ООО «Пилигрим- П» следующее имущество: земельный участок (кад. № 78:34:0410803:21,  расположенный по адресу: СПб, Ко-ломяжский пр, дом 31, литер А) и комплекс АЗС  (кад. № 78:34:0410803:1154) находящийся по адресу: г. Санкт-Петербург,  Коломяжский пр., д. 31, лит. А, с входящим в нее оборудованием: автомойка, ворота  механические, кассовый аппарат 2 шт., короб информационный «Автомойка»,  охранная сигнализация офиса, подключение КТС (охранно- пожарной сигнализации)  АЗС, холодильный прилавок C12G 2 шт., холодильный шкаф, холодильный шкаф  810л Caravell FPC 381 2 шт., топливораздаточные колонки - GILBARCO тип SK 700  MR 8/4/8 С 8 шт., резервуар 25 м. куб., резервуар 20 м. куб. 4 шт. - обязания ООО  «Пилигрим-II» возвратить ООО «Северный Дом» полученные денеж- ные средства  по недействительному договору.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.03.2018 в удовлетворении заявления об оспаривании торгов по  продаже имущества Обществу с ограниченной ответственностью «Пенинсула» и  Акошали Даниэлю Мунзеровичу отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Пенинсула» и Акошали  Д.М. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционными жалобами, в которых заявители просят определение в части  отказа в удовлетворении заявления об оспаривании торгов отказать и принять по  делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Представитель заявителей апелляционных жалоб в судебном заседании  апелляционного суда пояснил, что доводы жалоб ООО «Пенинсула» и Акошали  Даниэля Мунзеровича аналогичны, поддержал жалобы в полном объеме по  доводам, изложенным в них. Просит определение суда отменить, апелляционные  жалобы - удовлетворить.  

Представитель ООО «Северный дом» с доводами апелляционных жалоб не  согласен. Считает определение суда законным и обоснованным, доводы  апелляционных жалоб несостоятельными. Просит определение суда оставить без  изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Представитель ООО «Пилигрим-II» с доводами апелляционных жалоб не  согласен. Считает определение суда законным и обоснованным, доводы  апелляционных жалоб несостоятельными. Просит определение суда оставить без  изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Представитель ООО «Центральное коллекторское агентство» с доводами  апелляционных жалоб не согласен. Считает определение суда законным и  обоснованным, доводы апелляционных жалоб несостоятельными. Просит  определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились. В соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная  жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания.  

Определение проверено в апелляционном порядке по доводам апелляционных  жалоб. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц,  участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд не находит  оснований для их удовлетворения.  

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника,  организатором торгов - Обществом с ограниченной ответственностью «Парадиз»  (далее - Организатор торгов), проведены открытые по составу участников и форме  предложений о цене в форме аукциона по продаже имущества Должника по ЛОТУ   № 1: Земельный участок (кадастровым номером № 78:34:0410803:21) и комплекс  АЗС (кадастровым номером № 78:34:0410803:1154) находящиеся по адресу: г.  Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 31, лит. А, с входящим в нее оборудованием:  автомойка, ворота механические, кассовый аппарат 2 шт., короб информационный  «Автомойка», охранная сигнализация офиса, подключение КТС (охранно- пожарной  сигнализации) АЗС, холодильный прилавок C12G 2 шт., холодильный шкаф,  холодильный шкаф 810л Caravell FPC 381 2 шт., топливнораздаточные колонки -  GILBARCO тип SK 700 MR 8/4/8 С 8 шт., резервуар 25 м. куб., г-ар 20 м. куб. 4 шт..  (аукцион № № 0006161) (далее - Торги), с начальной ценой продажи 17 280 000 руб.  

14.07.2017 ООО «Пенинсула» подана заявка Организатору торгов, для участия  в торгах по продаже комплекса АЗС, принадлежащего Должнику ООО «Пилигрим-II»,  а также перечислен задаток на счет Организатора торгов.  

17.07.2017 Акошали Д.М. подана заявка Организатору торгов, для участия в  торгах по продаже комплекса АЗС, принадлежащего Должнику ООО «Пилигрим-II», а  также перечислен задаток на счет Организатора торгов.  

18.07.2017 состоялись торги, однако, Организатором торгов, Акошали Д.М. и  ООО «Пенинсула» не допущены для участия в торгах. Согласно протоколу об  определении участников торгов от 18.07.2017 победителем аукциона признано ООО  «Северный дом» с ценой предложения 25 920 000 руб.  

Полагая, что недопуск для участия в торгах был выполнен на незаконных  основаниях, Акошали Д.М. и ООО «Пенинсула» обратились с самостоятельными  жалобами в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт- Петербургу (далее – УФАС по Санкт- Петербургу).  

Решением УФАС по Санкт-Петербургу от 28.08.2017 (резолютивная часть  которого объявлена 23.08.2017), жалоба Акошали Д.М. признана обоснованной;  действия Организатора торгов (ООО «Парадиз») признаны с нарушением п. 12 ст.  110 Закона о банкротстве.  

Рассмотрев жалобу ООО «Пенинсула» УФАС по Санкт-Петербургу, решением  от 29.08.2017 (резолютивная часть которого объявлена 24.08.2017) признала  жалобу обоснованной, действия Организатора торгов (ООО «Парадиз») признаны с  нарушением п.12 ст. 110 Закона о банкротстве.  

Считая, что торги проведены в нарушение требований ст. 168, 447  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ООО «Пенинсула» и  Акошали Д.М. обратились с самостоятельными заявлениями об оспаривании  сделки, в рамках настоящего дела о банкротстве.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов  на апелляционные жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.  

В соответствии пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия. В соответствии с пунктом 1  статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом,  выигравшим торги.  

В силу абз. 1-3 пункта 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением  правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по  иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.  

При этом пунктом 2 статьи 449 ГК РФ установлено, что признание торгов  недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом,  выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК  РФ.  

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -  постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судам даны разъяснения о том,  что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил,  установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску  заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их  недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом,  выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании  недействительными торгов означает также предъявление требования о признании  недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.  

В силу п.2 статьи 449 ГК РФ, признание торгов недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и  применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.  Вместе с тем обстоятельства недействительности оспариваемых торгов подлежат  оценке с учетом специальных норм, предусмотренных статьями 110, 111 и 139  Закона о банкротстве.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными,  должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер,  предусмотренных гражданским законодательством.  

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для  признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и  интересы не могут быть восстановлены при применении последствий  недействительности заключенной на торгах сделки.  

Факт необоснованного отстранения ООО «Пенинсула» и Акошали Д.М. от  участия в торгах установлен представленными в материалы дела решениями УФАС  по Санкт- Петербургу. Между тем, удовлетворяя жалобы ООО «Пенинсула» и  Акошали Д.М. в решениях УФАС по Санкт-Петербургу не указывает на  недействительность проведенных торгов.  

Кроме того, из материалов дела следует, что договор купли-продажи от  24.07.2017, заключенный по результатам торгов 18.07.2017, исполнен, имущество  должника отчуждено по цене 25 056 000 руб. Денежные средства поступили в  конкурсную массу, распределены на погашение требований залогового кредитора  ООО «ЦКА», в порядке ст. 138 Закона о банкротстве.  

Наибольшая цена предложенная победителем торгов, согласно протоколу о  результатах проведения торгов по лоту № 1, составила 25 920 000, 00 руб.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал законный и  обоснованный вывод о том, что спорный договор купли-продажи имущества от  24.07.2017, заключенный по результатам торгов между ООО «Северный Дом» и  ООО «Пилигрм-II» исполнен, поэтому признание торгов недействительными  повлечет нарушение обеспечения соблюдения норм гражданского оборота в  отношении иных добросовестных участников состоявшихся торгов, выразившемся в  ущемлении их прав и законных интересов.  

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается  с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявления об оспаривании торгов по продаже имущества ООО  «Пенинсула» и Акошали Даниэля Мунзеровича.  

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой  инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции  несостоятельными.  

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом  требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела  доказательства, нормы материального и процессуального права применены  правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся  доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного  акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный  акт подлежит оставлению без изменения.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 05.03.2018 по делу № А56-38007/2011/сд.5 оставить без изменения,  апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова  

Судьи Е.В. Жиляева  

 И.А. Тимухина