АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-6278/2022

22 мая 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-6278/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (ИНН 

<

***>; 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 

<

***>) 

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2 

к ФИО3 

о признании недействительным решения единственного участника общества, о признании недействительным решения налогового органа,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 25.01.2022;

от ИФНС: ФИО5, представитель по доверенности от 30.12.2021 № 41.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ООО «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, ФИО2, ФИО3, в котором просит:

- признать недействительным в силу ничтожности решение единственного участника ООО "Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса" № 7 от 10.08.2020 г., подписанное от имени ФИО2;

- признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 59050А от 12.11.2020 г. о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2206601490093 от 12.11.2020 г., содержащая сведения о генеральном директоре ООО "УЦИПС" ФИО3

Определением суда от 22 февраля 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно решения единственного участника ООО "УЦИПС" № 7 от 10.08.2020 г. и трудового договора № 1 от 20.10.2020 г.

Просит принять к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств, назначить по делу судебную почерковедческую и техническую экспертизы.

Ходатайство истца о фальсификации доказательств принято судом к рассмотрению.

Заинтересованное лицо заявление не признало, представило отзыв, в котором указывает на то, что оспариваемая заявителем была внесена в ЕГРЮЛ на основании поступившего в налоговый орган заявления единственного участника общества. Поступившие в налоговый орган документы соответствовали установленным требованиям, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений. Также заинтересованное лицо указывает на то, что заявителем пропущен срок для обращения с заявлением в суд.

ФИО3 в судебное заседание 06 апреля 2022 года не явился, направило в суд отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Определением от 13.04.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 25.04.2022 истец поддержал заявленные им требования. В качестве правового основания заявленных требований ссылается на ч. 3 ст. 168 ГК РФ, п. 4 ст. 181.5 ГК РФ.

Кроме того, истец пояснил, что отзывает ходатайство о фальсификации доказательств, поданное им в предыдущем судебном заседании.

Таким образом, поскольку истец отказался от ходатайства о фальсификации доказательств, данное ходатайство рассмотрению не подлежит.

Определением от 29.04.2022 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании истец изложил исковые требования, заявив об их уточнении в отношении налогового органа и просит признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2206601490093 от 12.11.2020 со сведениями о генеральном директоре ООО «УЦИПС» ФИО3

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Представитель ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание не явились.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, запись о создании ООО «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (далее – ООО «УЦИПС», истец) внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 02.06.2005.

До 12.02.2021 единственным участником общества являлся ФИО2 С 12.02.2021 единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «УЦИПС» является ФИО6.

Единственным участником общества «УЦИПС» принято решение № 7 от 10.08.2020 об освобождении от должности генерального директора Общества ФИО2, об избрании генерального директора общества ФИО3. Обязанности по государственной регистрации изменений, связанных с внесением в учредительные документы  общества и соответствующих записей в ЕГРЮЛ возложены на генерального директора ФИО3 Решение содержит подпись единственного участника общества «УЦИПС» ФИО2

На основании вышеуказанного решения единственного участника ООО "УЦИПС" ФИО3 обратился с удостоверенным в нотариальном порядке заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице в налоговый орган, вследствие чего 12.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре ООО "УЦИПС" ФИО3

Оспаривая поименованное решение, а также внесенную на основании данного решения запись в ЕГРЮЛ ООО «УЦИПС», истец указал, что решение № 7 от 10.08.2020 является недействительным (ничтожным), поскольку со стороны ФИО2, являющегося единственным участником общества на момент принятия решения, данный документ не подписан.

Возражая против иска, ответчик ФИО3 в отзыве на иск указал, что ФИО2 была выдана нотариальная доверенность, полученная по системе «Инфо-нот» на представление его интересов от 10.03.2020 г., зарегистрированная в реестре за номером 26/42-н/26-2021-1-633 и заверенная ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8. Целью назначения на должность являлось изучение прошлой деятельности общества. Решение о назначении на должность директора от 10.08.2020 ФИО2 не оспорено. Оспариваемое истцом решение прав последнего не нарушает. Истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. 

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении  общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020)).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Решение единственного участника № 7 от 10.08.2020 нотариально не удостоверено, что свидетельствует о его ничтожности в силу поименованных норм.

Как установлено судом ранее, на решении единственного участника общества «УЦИПС» № 7 от 10.08.2020 содержится подпись ФИО2

Согласно письму ФКУ ИК-1 УФСИН России по Республике Северная Осетия – Алания от 25.11.2020 осужденный ФИО2 отбывал наказание в виде лишения свободы в ИК строгого режима с 17.04.2020 по 16.09.2020. Свиданий и выдачи передач, посылок, бандеролей за время отбывания наказания в ФКУ ИК-1 УФСИН России не было.

Из протокола допроса ФИО2 от 03.02.2020 следует, что он являлся номинальным участником и директором общества «УЦИПС», делами общества никогда не занимался.

Согласно заключению специалиста № 7/41и-22 от 25.02.2022, подготовленному ООО АНСЭ «Экспертиза» подпись от имени ФИО2, изображение которой находится на копии Решения единственного участника ООО «УЦИПС» № 7 от 10.08.2020, выполнена не ФИО2, а другим лицом. Следовательно, волеизъявления ФИО2 на смену единоличного органа юридического лица на ФИО3 не произошло.

Сведений о том, кем именно подписано решение № 7 от 10.08.2020 ответчик ФИО3, подавший документы в налоговый орган от имени ООО «УЦИПС» на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с принятием решения № 7 от 10.08.2020, не представил.

Изложенные выше обстоятельств влекут ничтожность решения № 7 от 10.08.2020, спорное решение не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным в судебном порядке.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение единственного участника общества «УЦИПС» от 10.08.2020 № 7 является недействительным, следовательно, требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Заявление ответчика ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонено, поскольку о нарушении своих прав (о том, что протокол подписан не ФИО2) истец узнал 10.08.2021 после ознакомления с материалами дела №А75-11169/2016, в которые представлено письмо ФКУ ИК-1 УФСИН России по Республике Северная Осетия – Алания от 25.11.2020. Достоверно о поддельности подписи ФИО2 в решении № 7 истцу стало известно после получения заключения специалиста 25.02.2022, с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился 09.02.2022, следовательно, установленный законом шестимесячный срок (ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ) на обращение с настоящим заявлением в суд истцом не пропущен.

Нарушений норм действующего законодательства в действиях ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга при внесении в ЕГРЮЛ ООО «УЦИПС» записи за государственным регистрационным номером 2206601490093 от 12.11.2020 судом не установлено.

Вместе с тем, удовлетворение судом при рассмотрении в исковом производстве требований о признании решения общего собрания недействительным является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (ст. 16 АПК РФ, п. 2 ст. 181.3 ГК РФ), если такое решение собрания ранее послужило основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ. 

При изложенных обстоятельствах требование истца о признании  недействительной записи в ЕГРЮЛ ООО «УЦИПС» за государственным регистрационным номером 2206601490093 от 12.11.2020 неразрывно связано с первоначальным требованием и подлежит удовлетворению.

Поскольку ответчик ФИО2 не принимал участия при принятии решения № 7 от 10.08.2020, судом не установлено совершение ФИО2 неправомерных действий при принятии данного решения, суд полагает, что оснований для отнесения на ФИО2 судебных расходов не имеется.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на ФИО3  и подлежат взысканию с последнего в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Кроме того, истцу из доходов федерального бюджета возвращается излишне перечисленная государственная пошлина в размере 3000 руб. на основании ст. ст. 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) № 7 от 07.08.2020, подписанное от имени ФИО2.

3. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2206601490093 от 12.11.2020 со сведениями о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 рублей.

5. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из доходов федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, перечисленную по чеку от 17.02.2022.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяЮ.Ю. Франк