АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-4761/2022

11 ноября 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 11 ноября 2022 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11, обществу с ограниченной ответственностью «Грандстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными,

по требованиям ФИО11 о признании добросовестным приобретателем,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО12, ФИО13, ФИО14, общества с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО15 по доверенности от 14.03.2022 №55АА2798518 сроком на пять лет (паспорт, диплом); ФИО16 (устное ходатайство);

от ООО «Мира» – ФИО17 по доверенности от 01.04.2022 № 23 сроком до 31.12.2022 (паспорт, диплом);

от ПАО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» посредством системы веб-конференции – ФИО18 по доверенности от 20.06.2022 № 496/2022;

от ФИО10 – ФИО19 по доверенности от 18.05.2018 № 55АА1827941 сроком на 20 лет;

от ООО «Селтоп» - ФИО20 по доверенности от 08.11.2021 сроком по 31.12.2022 (удостоверение адвоката № 19502 от 15.04.2022);

от ФИО11 посредством системы веб-конференции – ФИО21 по доверенности от 12.07.2022 № 22 АА 3381471;

от ООО «Грандстрой» – директор ФИО22 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (далее - ООО «Мира», заявитель) о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств, совершенных в период с 28.05.2021 по 28.01.2022.

Определением от 25.03.2022 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 28.04.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчиков привлечены акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – «ЛК «Европлан»), общество с ограниченной ответственностью «Селтоп» (далее – ООО «Селтоп»), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг»), ФИО3 (далее – ФИО3); ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11).

Суд также отмечает, что привлечение физических лиц в качестве соответчиков допустимо в настоящем деле, поскольку спор проистекает из корпоративных отношений (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Кроме того, судом также привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО14 (далее – ФИО14), общество с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом» (далее – ООО «Ключавто Автомобили с пробегом»).

Кроме того, ФИО11 подано заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, содержащее требования о признании добросовестным приобретателем автомобиля TOYOTA HIACE, год выпуска 2013, VIN 

<

***>, отказе в удовлетворении требований истца о признании сделки по отчуждению автомобиля с ООО «Мира» на ООО «Селтоп» недействительной. 

Определением суда от 06.07.2022 приведенное заявление удовлетворено.

Исковые требования неоднократно уточнялись истцом, с учетом уточнений ФИО2 просил признать недействительными и применить последствие недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность общества с ограниченной ответственностью «Мира» в отношении следующих сделок: 

1) договор купли-продажи от 24.05.2021 № 02/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

2) договор купли-продажи от 27.08.2021 № 01/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

3) договор купли-продажи от 27.08.2021 № 04/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

4) договор купли-продажи от 18.11.2021 № 12/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска VIN: 

<

***>;.

5) договор купли-продажи от 10.01.2022 № 15/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

6) договор купли-продажи от 18.10.2021 № 11/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

7) договор купли-продажи от 10.01.2022 № 14/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

8) договор купли-продажи от 14.04.2022, заключенный между ООО «Мира» и ФИО3, предметом которого является автопогрузчик Zauberg, модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска, заводской номер машины: М8А100744;

признать недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде осуществления замены стороны лизингополучателя на ООО «Мира» в отношении следующих сделок: 

1) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 20.08.2020 № 302/20-ОМС, предметом которого является автомобиль: KIA RIO 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> К987ВВ799, VIN: 

<

***>;

2) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС, предметом которого является автомобиль: RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> 0439КК797, X942KK55,VIN: 

<

***> и применить последствие недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в собственность ООО «Мира».

3) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Р494КС797, VIN: 

<

***>;

4) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 140/21-ОМС, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> В947КР797, VIN: 

<

***>;

5) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 139/21-ОМС, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Н225КА797, VIN: 

<

***>; 

6)  соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 202/20-ОМС от 26.06.2020, предметом которого является автомобиль: ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Х504КХ797, VIN: 

<

***>;

7)  соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 83/21-ОМС от 19.03.2021, предметом которого является автомобиль: NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Х527КХ797, VIN: 

<

***>;

признать недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции в отношении следующих сделок: 

1) договор купли-продажи № 35836756-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан»;

2) договор купли-продажи № 35836759-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан»; 

3) договор купли-продажи № 35836760-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений, заявил о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Грандстрой» (далее – ООО «Грандстрой») в качестве соответчика. 

Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель ООО «Мира» просил в удовлетворении исковых требований отказать, ходатайствовал об отложении в связи с приобщением дополнительных материалов.

Судом в удовлетворении указанного ходатайства отказано в связи со следующим.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 136-О, указанное положение направлено на защиту прав лиц, участвующих в деле, обеспечение возможности выполнения стоящих перед арбитражным судом задач по руководству процессом и создание условий для правильного и своевременного рассмотрения дела на основе принципов состязательности и равноправия сторон.

Таким образом, определение основания для отложения судебного разбирательства в каждом конкретном случае является исключительной прерогативой арбитражного суда.

В настоящем случае судебное разбирательство по делу длилось 7 месяцев, в связи с чем суд полагает, что у ООО «Мира» имелось достаточно времени для ознакомления с его материалами и подготовки процессуальной позиции.

Представитель истца также просил соответчиков представить оригиналы договоров купли-продажи трубы, займа, товаросопроводительные документы в отношении договора между ООО «Мира» и обществом с ограниченной ответственностью «Промстройальянс».

Указанное ходатайство подлежит отклонению в связи со следующим.

Суд усматривает, что документы представлены в надлежащим образом заверенных копиях, что не противоречит действующему арбитражному законодательству (статья 64, часть 3 статьи 75 АПК РФ).

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (пункт 8 статьи 75 АПК РФ).

Норма части 6 статьи 71 АПК РФ содержит обязанность лица, представившего копию документа, представить его подлинник, при наступлении одновременно двух условий: существование подлинника оспаривается стороной и копии представленного документа не тождественны между собой.

В рассматриваемом случае ответчиком не заявлено, что копии представленных в материалы дела документов изготовлены не с подлинника. Копии документов, отличных по содержанию (не идентичных по содержанию) от представленных истцом, ответчик не представил, в связи с чем отсутствует необходимость предоставления в материалы дела подлинников таких документов, следовательно, не имеется оснований считать, что копии спорных документов, представленных истцом, являются ненадлежащими доказательствами по делу.

 Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) создано 28.03.2019, о чем имеется запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 

<

***>.

ФИО2 является участником общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2019 № 55 АА 2810005 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб. (запись в ЕГРЮЛ от 15.01.2020 № 2205500009845).

Как стало известно ФИО2, ООО «Мира» в период с 28.05.2021 по 28.01.2022 заключены сделки об отчуждении транспортных средств, принадлежащих обществу, а именно:

- Автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У172ОС55, VIN: 

<

***>;

- Автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У742Х055, VIN: 

<

***>;    

- Автомобиль TOYOTA CAMRY 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

- Автомобиль   TOYOTA   HIАСЕ   2013 года   выпуска   гос.   регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

 - Автомобиль LADA 4x4 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

- Автомобиль ЛАДА ЛАРГУС  2020  года выпуска гос.  регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

-  Автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

- Автомобиль KIA RIO 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

-  Автомобиль RENAULT ARKANA 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

-  Автомобиль   LEXUS   RX300 2020 года  выпуска  гос.   регистрационный   знак 

<

***> VIN: JTJBAMCА002119699; 

-  Автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

- Автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У1990С55, VIN:

<

***>; 

- Автомобиль NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

- Автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

- Автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

- Автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска гос. регистрационный знак У165ОС55, VIN: 

<

***>;

- Автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

-  Автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>;

-  Автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска гос. регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>; 

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>;

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>;

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>;

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>;

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>;

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>;

-   Автопогрузчик гос. регистрационный знак 

<

***>.

Полагая, что сделки совершены в ущерб интересам общества, истец обратился в Арбитражный суд Омской области.

Возражая против предъявленных исковых требований, соответчики указывают на следующие обстоятельства: доказательства осведомленности второй стороной сделок о наличии у ООО «Мира» ограничений на их совершение истцом не представлены; сделки не являются крупными для общества; наличные денежные средства, полученные в качестве оплаты, принимались и расходовались директором ООО «Мира» ФИО23 (далее – ФИО23) на погашение обязательств перед ним. 

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

При этом согласно пункту 2 статьи 1 указанного Кодекса граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По смыслу статей 50, 66 ГК РФ юридические лица могут создаваться в форме общества с ограниченной ответственностью.

 Пунктом 1 статьи 87 ГК РФ установлено, что обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Общество с ограниченной ответственностью является корпоративным юридическим лицом (статья 65.1 ГК РФ).

 В свою очередь участники общества в силу статьи 65.2 ГК РФ вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В настоящем случае ФИО2 является участником ООО «Мира» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2019 № 55 АА 2810005 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб., соответственно, вправе оспаривать сделки, совершенные обществом.

В частности, из материалов дела следует, что ООО «Мира» в период 2021-2022 годов совершены сделки, направленные на отчуждение транспортных средств.

В обоснование совершения сделок представлены договоры купли-продажи, заключенные между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», ООО «Мира» и  ПАО «Лизинговая компания «Европлан», а также соглашения о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга в части замены лизингополучателя с ООО «Мира» на ООО «Селтоп». При этом от имени ООО «Мира» договоры подписаны генеральным директором ФИО23

Суд отмечает, что доказательства предоставления ООО «Селтоп», соответчиками-физическими лицами встречного исполнения по оплате транспортных средств в материалах дела отсутствуют. 

Так, выписки по расчетным счетам, открытым ООО «Мира» в акционерном обществе «ОТП Банк», публичном акционерном обществе «Росбанк», акционерном обществе «Райффайзен Банк» сведений об операциях в период 2021-2022 годов не содержат.

К представленным в деле приходным кассовым ордерам (в частности, от 14.04.2022 № 2) суд относится критически, поскольку ООО «Мира» не представлены документы, подтверждающие поступление денежных средств и отражение соответствующих операций. В этой связи суд обращает внимание, в частности, на доводы ФИО10 об исполнении договора, поскольку из представленных им материалов следует, что денежные средства внесены за него ФИО9, однако доказательства последующих расчетов между последним и ФИО10 материалы дела не содержат.

По тем же мотивам суд отклоняет доводы ООО «Мира» о том, что отчуждение транспортных средств производилось в счет погашения обязательств по договору займа товара от 22.11.2019 № 14, заключенному между ООО «Мира» и ФИО23

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020 и 2021 годы на 31.12.2020 бухгалтерский баланс общества составлял 66 989 руб., на 31.12.2021 – 51 144 руб.

При этом согласно декларациям по налогу на прибыль за 1 полугодие 2022 года  доходы от реализации составили 6 034 210 руб., по налогу на добавленную стоимость за 2021 год – 32 282 323 руб.

Таким образом, из несовпадения данных, отраженных в бухгалтерской отчетности и в налоговых декларациях судом усматривается намерение ООО «Мира» скрыть часть полученных доходов.

Между тем установленная спорными договорами цена продажи составляет, в частности, 1 577 000 руб. (по договору купли-продажи от 18.11.2021 № 12/05), 650 000 руб. (по договору купли-продажи от 10.01.2022 № 15/05), что значительно превышает данные приведенной отчетности. Однако, как отмечалось ранее, доказательства наличия оплаты по договорам купли-продажи ООО «Мира» не представлены.

Кроме того, суд обращает внимание на значительное число транспортных средств, подлежавших отчуждению, а также на то, что отчуждение транспортных средств производилось и после наложения судом обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий определением от 28.03.2022 (договор ООО «Мира» с ФИО3 от 14.04.2022).

Суд также учитывает, что на имя ФИО24 (сын ФИО23 согласно пояснениям истца) ООО «Селтоп» выдана нотариальная доверенность от 26.08.2021 № 77 АГ 7538763 на представление интересов. Лицами, участвующими в деле, наличие родственных связей между ФИО23 и ФИО24 не оспорено, из чего усматривается фактическая аффилированность ООО «Мира» с ООО «Селтоп» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В силу пункта 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо от 25.11.2008 № 127) разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма от 25.11.2008 № 127).

В пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 указано, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» следует, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Как указано в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Материалами дела не подтверждена реальная оплата по договорам купли-продажи. Представленные соответчиками документы указывают на передачу денежных средств лишь конечными получателями (и в части), в то время как из анализа правоотношений непосредственно ООО «Мира» и ООО «Селтоп» следует, что по факту обществом отчуждены транспортные средства, являющиеся активом обществом, от которого оно получает прибыль, по заниженной стоимости и присвоение денежных средств одним из контролирующих лиц.

Таким образом, учитывая непредставление доказательств исполнения договоров купли-продажи, фактическую аффилированность ООО «Мира» и ООО «Селтоп», сокрытие первым из них своих доходов, а также отсутствие пояснений относительно цели совершения сделок, суд констатирует, что фактически речь в настоящем споре идет о цепочке сделок, объединенных единым умыслом на отчуждение значительной доли активов общества в ущерб его интересам.

При таких обстоятельствах действия сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи и соглашений о замене стороны нельзя признать разумными и добросовестными.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах ответчики обязаны возвратить полученное ими по недействительным сделкам обществу, а также возвратить правоотношения по соглашениям о замене стороны в первоначальное положение в порядке реституции.

Однако следует отметить, что указанные выводы суда не распространяются на ФИО11, поскольку в материалы дела последним представлены справки по операции о списании денежных средств и выдаче наличных денежных средств, а также квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.12.2021 № 6, в связи с чем суд признает ФИО11 добросовестным приобретателем.

Между тем отсутствие или признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица.

Указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 09.01.2017 № 301-ЭС16-17892 по делу № А28-4233/2015.

Таким образом, поскольку сделка по отчуждению автомобиля признана судом недействительной, а доказательства выбытия транспортного средства помимо воли общества не представлены, оставлению у добросовестного приобретателя оно не подлежит.

При этом ФИО11 не лишен права предъявления требования о возмещении убытков в порядке статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, а также частичным удовлетворением требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежат распределению следующим образом:

- по 642 руб. 85 коп. государственной пошлины - с каждого из соответчиков в пользу истца;

-  6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины – возмещению ФИО11 истцом, поскольку истец против удовлетворения требованийФИО11 возражал (часть 1 статьи 110 АПК РФ);

- 22 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 27.06.2022 операция № 1 (ПАО Сбербанк Алтайское отделение 8644/18 2), - возврату ФИО11 из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными и применить последствие недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность общества с ограниченной ответственностью «Мира» в отношении следующих сделок: 

1) договор купли-продажи от 24.05.2021 № 02/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

2) договор купли-продажи от 27.08.2021 № 01/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

3) договор купли-продажи от 27.08.2021 № 04/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

4) договор купли-продажи от 18.11.2021 № 12/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска VIN: 

<

***>;.

5) договор купли-продажи от 10.01.2022 № 15/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

6) договор купли-продажи от 18.10.2021 № 11/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

7) договор купли-продажи от 10.01.2022 № 14/05, заключенный между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>;

8) договор купли-продажи от 14.04.2022, заключенный между ООО «Мира» и ФИО3, предметом которого является автопогрузчик Zauberg, модель: НС CPCD50-XRXW76 2019 года выпуска, заводской номер машины: М8А100744.

Признать недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде осуществления замены стороны лизингополучателя на ООО «Мира» в отношении следующих сделок: 

1) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 20.08.2020 № 302/20-ОМС, предметом которого является автомобиль: KIA RIO 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> К987ВВ799, VIN: 

<

***>;

2) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС, предметом которого является автомобиль: RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> 0439КК797, X942KK55,VIN: 

<

***> и применить последствие недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в собственность ООО «Мира».

3) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Р494КС797, VIN: 

<

***>;

4) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 140/21-ОМС, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> В947КР797, VIN: 

<

***>;

5) соглашение от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2021 № 139/21-ОМС, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Н225КА797, VIN: 

<

***>; 

6)  соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 202/20-ОМС от 26.06.2020, предметом которого является автомобиль: ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Х504КХ797, VIN: 

<

***>;

7)  соглашение от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 83/21-ОМС от 19.03.2021, предметом которого является автомобиль: NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, гос.рег.знак: 

<

***> Х527КХ797, VIN: 

<

***>.

Признать недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции в отношении следующих сделок: 

1) договор купли-продажи № 35836756-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан»;

2)   договор купли-продажи № 35836759-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан»; 

3) договор купли-продажи № 35836760-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Взыскать с акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7; ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общества с ограниченной ответственностью «Грандстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 по 642 руб. 85 коп.

Требования ФИО11 удовлетворить частично.

Признать ФИО11 добросовестным приобретателем автотранспортного средства TOYOTA HIАСЕ 2013 года выпуска VIN: 

<

***>, в остальной части требований ФИО11 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО11 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО11 из федерального бюджета 22 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 27.06.2022 операция № 1 (ПАО Сбербанк Алтайское отделение 8644/18 2) .

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья                                                                                                Г.В. Шмаков